Решение от 28 июля 2021 г. по делу № А76-6572/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-6572/2021
28 июля 2021
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 21 июля 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2,

г. Магнитогорск к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3, об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании принимают участие:

представитель истца ФИО4, удостоверение адвоката

№ 2388, доверенность 06.11.2020; представитель ответчика ФИО5, доверенность от 01.02.2021, паспорт, диплом № ВСВ 0728899.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Магнитогорск 03.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме (копиях, заверенных печатью и подписями руководителя и главного бухгалтера ООО «МЛК»:

-отчет о движении денежных средств ООО «МЛК» с отметкой налогового органа о принятии за 2017-2020 г.г.;

-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 по настоящее время;

-акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг при наличии) по установленным формам за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-приказы и распоряжения директора ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-договоры, соглашения, контракты, заключенные, а также действующие со всеми юридическими и физическими лицами за период с 01.01.2017 г. по настоящее время, в части, не переданных документов, в том числе трудовые договоры с работниками ООО «МЛК»;

-реестр договоров ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-книгу покупок и книгу продаж ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-доверенности, выданные от имени ООО «МЛК», за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-документы, подтверждающие права ООО «МЛК» на все имущество/имущественные права, за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-документы, подтверждающие отчуждение ООО «МЛК» основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-кассовые книги ООО «МЛК» с приходно-кассовыми ордерами за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-первичные банковские документы по расчетным счетам ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-товарно-сопроводительные документы (счета-фактура, накладные и т.д.) на покупку, продажу товаров и оказание услуг ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

-банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО «МЛК» за период с 01.01.2017 г. по настоящее время, за исключением выписки по счету ПАО «Совкомбанк»;

-трудовой договор (контракт) с действующим директором ООО «МЛК»;

-сведения об обременении имущества ООО «МЛК» обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, и т. д.) за период с 01.01.2017 г. по настоящее время.

Истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом приняты уточнения исковых требования в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнений (л.д.40-41).

Третье лицо не явился, представил отзыв.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении требований в части предоставления документов за период с 01.01.2017 по 01.05.2018 ссылался на срок исковой давности.

Дело рассмотрено по существу в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» с долей в уставном капитале в размере 50 % с номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей.

Оставшаяся часть доли в размере 50 % с номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежит второму участнику ООО «МЛК» - ФИО3.

Согласно норме ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об ООО предусмотрено, что по требованию участника Общество должно предоставить копии документов в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в данном случае речь идет о любых имеющихся у Общества документах, которые связаны с деятельностью этого Общества.

08.09.2020 г. Истец обратился к ООО «МЛК» (Ответчик) с требованием предоставить информацию (документы) ООО «МЛК», связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью в следующем объеме.

16.11.2020 г. Истцом был направлен запрос в адрес ООО «МЛК» о предоставлении А.А. Ковтуну надлежащим образом заверенных копий документов.

01.12.2020г. (с нарушением срока, установленного ст. 50 Закона об ООО) представителю Истца по доверенности № 74 АА 5073334 от 27.10.2020 г. - ФИО6, был предоставлен ряд документов, согласно Акту приема-передачи документации от 01.12.2020 г., объем которых не соответствовал запросу от 16.11.2020 года. 10.02.202г. Истцом был направлен запрос в адрес ООО «МЛК» о предоставлении документации и информации в отношении Общества в срок до 15.02.2021 года.

18.02.2021 года по Акту приема-передачи документации представителю Истца по доверенности был предоставлены только копии 14 (четырнадцати) договоров: 13 - от 2018 года, 1 - от 2019 года.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в п. 1 ст. 50 указанного Закона.

В силу п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

По смыслу указанной нормы на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, а предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

В ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, судом установлено, что документы подлежащие передаче, истцу не переданы.

Требования подлежат удовлетворению в части обязания заверения копий подписью и печатью общества, поскольку функции главного бухгалтера исполняет директор, по требованиям и предоставлении отчета с отместкой налогового органа, акты инвентаризации, реестра договоров, суд отказывает поскольку обязанность представления и составления обществом данных документов отсутствует, банковские выписки подлежат преставлению заверенные банком.

В части отказа в принятии доводов ответчика о непредставлении документов в связи с коммерческой тайной суд исходит из того, что ответчик не привел обоснования тому, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере и является конфиденциальной, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества; что в силу п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны. Суд округа отмечает также, что режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне"; вместе с тем, доказательств того, что обществом в предусмотренном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалах дела не имеется.

Ссылка общества на злоупотребление правом судом отклоняется, признаков злоупотреблениям правом в действиях истца не усматривается.

Доводы ответчика и третьего лица об участии истца в деятельности конкурирующего общества не являются основанием для отказа в удовлетворении правомерных требований истца как участника общества.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части заявленного перечня документов, поскольку предоставление документов за период с 01.01.2017 по 01.01.2018 удовлетворению не подлежат ввиду истечения срока исковой давности (принимая сроки годовой отчетности).

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В связи с удовлетворением требований истца, судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ в сумме 6 000 руб., Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2, г. Магнитогорск копии документов финансово-хозяйственной деятельности общества «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск, заверенные подписью директора и печатью общества за период с 01.01.2018 по настоящее время :

-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

-приказы и распоряжения директора общества;

-договоры, соглашения, контракты, трудовые договоры с работниками ООО «МЛК»;

-книгу покупок и книгу продаж ООО «МЛК»;

-доверенности, выданные от имени ООО «МЛК»;

-платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «МЛК»;

-отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности;

-документы, подтверждающие права ООО «МЛК» на все имущество/имущественные права;

-документы, подтверждающие отчуждение ООО «МЛК» основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав;

-кассовые книги ООО «МЛК» с приходно-кассовыми ордерами;

-первичные банковские документы по расчетным счетам ООО «МЛК»;

-товарно-сопроводительные документы (счета-фактура, накладные и т.д.) на покупку, продажу товаров и оказание услуг ООО «МЛК»;

-трудовой договор (контракт) с действующим директором ООО «МЛК»;

-сведения об обременении имущества ООО «МЛК» обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, т.д.);

-обязать общество с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск в течении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2, г. Магнитогорск банковскую выписку с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО «МЛК» за период с 01.01.2018 по 21.07.2021, заверенную банком, за исключением выписки по счету ПАО «Совкомбанк».

В остальной части требований о предоставлении документов касающихся финансово-хозяйственной деятельности отказать.

Взыскать с ООО «МЛК» в пользу ФИО2 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения -пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Медицинская логистическая компания» г. Челябинск в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судьяподпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтае Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru