Решение от 13 декабря 2021 г. по делу № А65-18456/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-18456/2021


Дата принятия решения – 13 декабря 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 06 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Развитие Иннополиса" (ОГРН <***>; ИНН: <***>) и Общества с ограниченной ответственностью "З-Сити" (ОГРН <***>, ИНН: <***>) об исключении участника из общества,

при участии:

от истца – представитель, ФИО3, по доверенности от 22.07.2021г.;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц:

МРИ ФНС №18 по РТ – не явился, извещен;

ООО "Развитие Иннополиса" – представитель, ФИО4, по доверенности от 29.01.2020г.;

ООО "З-Сити" – представитель, ФИО3, по доверенности от 24.01.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – «ответчик») об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "З-Сити".

К участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью "Развитие Иннополиса", Общество с ограниченной ответственностью "З-Сити" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (регистрирующий орган).

Ответчик, регистрирующий орган, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Регистрирующий орган направил суду материалы регистрационного дела общества и ходатайство о рассмотрение дела в их отсутствие. Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца и общества в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представила суду почтовые отправления, адресованные ответчику и возвращенные по обратному адресу в связи с неявкой ответчика в почтовое отделение за получением корреспонденции (в нераспечатанном виде). В судебном заседании произведено вскрытие представленных истцом почтовых конвертов. Конверты и их содержимое приобщены в материалы дела. По ходатайству истца суд также приобщил в материал дела заключения ООО АКГ «Прайм Аудит», подготовленные по заказу истца: «Анализ упущенной выгоды ООО «З-Сити» и «Анализ финансовой, инвестиционной и хозяйственной деятельности ООО «З-Сити».

Представитель третьего лица – ООО «Развитие Иннополиса» поддержала позицию истца.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «З-Сити» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2020г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2 – 33,4% доли в уставном капитале Общества, ФИО1 – 33,3% доли в уставном капитале Общества и ООО «Развитие Иннополиса» – 33,3% доли в уставном капитале Общества.

Заявляя требование об исключении ответчика из состава участников Общества, истец ссылается на то, что ответчик с момента учреждения общества не участвует в общих собраниях Общества, игнорирует уведомления о проведении таких собраний, что препятствует принятию значимых для общества решений, поскольку в соответствии с положениями устава общества, все значимые для общества решения принимаются квалифицированным большинством (2/3) голосов от общего числа участников общества.

Уведомления о проведении очередного общего собрания участников общества назначенного на 19.04.2021г., внеочередных собраний назначенных на 21.07.2021, на 28.09.2021, 26.10.2021, 30.10.2021 поступили по адресу регистрации ответчика, но не получены им в связи с неявкой ответчика за получением корреспонденции.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор) перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как следует из материалов дела, Общество направляло в адрес ответчика уведомления о проведении очередного общего собрания участников общества назначенного на 19.04.2021г., а также внеочередных собраний на 21.07.2021, на 28.09.2021, 26.10.2021, 30.10.2021. Согласно положениями раздела п. 11.1 устава общества решения по вопросам, перечисленным в указанном разделе, принимаются единогласно или большинством не 2/3 голосов от общего числа голосов участников. К таким вопросам, в частности, отнесены внесение измерений в устав, образование единоличного органа общества, назначение на указанную должность, прекращение полномочий, распределение прибыли, одобрение крупной сделки, одобрение сделок по отчуждению недвижимого имущества, одобрение сделок, связанных с выдачей и получением кредитов, займов, поручительства, лизинга, утверждение отчетности общества, участие в других организациях и т.п. (всего 61 позиция).

Судом установлено, что повестке очередного собрания на 19.04.2021г., и внеочередных собраний на 21.07.2021, на 28.09.2021, 26.10.2021, 30.10.2021 были запланированы вопросы, требующие единогласного одобрения или их принятия большинством не 2/3 голосов от общего числа голосов участников. При этом из материалов дела, пояснений истца и третьего лица следует, что без принятия решения по указанным вопросам дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества значительно затруднена.

В пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что доля ответчика 33,4% в уставном капитале Общества, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчик систематически не являлся на общие собрания, то есть, уклонялся от участия в них. При этом процедура извещения ответчика о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчика общее собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Ответчик до настоящего времени продолжает уклоняться от участия в деятельности Общества, тем самым лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим квалифицированного большинства или единогласия всех его участников.

Учитывая, вышеизложенное, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Суд считает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

ФИО5 Ильдусовича (ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "З-Сити" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин