Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А41-14436/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-14436/20
13 августа 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА" об обязании представить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки, расходов на оплату услуг представителя,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.12.2019 сроком на три года, паспорт, диплом

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 23.06.2020 сроком до 23.06.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, участник, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТЛ») об обязании в срок, не превышающий 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «ТЛ» за период с 12 июля 2017 года по дату вступления решения суда в законную силу:

· Учредительные и уставные документы ООО «ТЛ», в том числе договор об учреждении Общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также все внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке - изменения и дополнения.

· Протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «ТЛ», содержащий решение о создании общества, а также все иные протоколы участников ООО «ТЛ», связанные с деятельностью ООО «ТЛ».

· Документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «ТЛ»;

· Внутренние документы, в т.ч. локальные нормативные акты ООО «ТЛ»;

· Положения о филиалах и представительствах ООО «ТЛ», а также иных обособленных подразделений ООО «ТЛ»;

· Протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО «ТЛ», а также заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

· Списки аффилированных лиц ООО «ТЛ»;

· Судебные решения и все имеющиеся процессуальные документы по спорам, связанным с деятельностью ООО «ТЛ», а также судебные акты и процессуальные документы по иным спорам с участием ООО «ТЛ», в том числе исковые заявления, отзывы на исковые требования, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

· Сведения и все договоры (односторонние сделки) ООО «ТЛ», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

· Заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе решения, постановления, предписания и т.д. Федеральной налоговой службы России;

· Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, правоохранительными органами и т.д.;

· Предписания, выданные органами государственной власти;

· Сведения о привлечении ООО «ТЛ» и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

· Договоры (контракты), заключенные ООО «ТЛ» (в том числе взаиморасчетные документы) с момента создания ООО «ТЛ»;

· Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию (выписки по расчетным счетам, открытым ООО «ТЛ» в кредитных организациях);

· Выписки по всем расчетным и иным счетам открытым ООО «ТЛ» в кредитных организациях, за период с 12.07.2017 по дату получения настоящего требования с расшифровкой назначения платежа;

· Сведения о намеренье ООО «ТЛ» или его кредиторов обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом);

· Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ТЛ» за период с 12.07.2017 по дату вступления судебного решения в законную силу;

· Сведения и документы по списанию дебиторской задолженности ООО «ТЛ» за период с 12.07.2017 по дату вступления судебного решения в законную силу;

· Расшифровки начисляемых и уплачиваемых ООО «ТЛ» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

· Сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

· Сведения о предоставленных и полученных ООО «ТЛ» кредитах и займах;

· Штатное расписание ООО «ТЛ»;

· Сведения о результатах аттестации рабочих мест;

· Должностные инструкции работников ООО «ТЛ»;

· Действующие доверенности, выданные от имени ООО «ТЛ»;

· Табели учета рабочего времени;

· Приказы Генерального директора ООО «ТЛ» за период с 12.07. по дату вступления судебного решения в законную силу, в том приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности ООО «ТЛ» и т.д.;

· Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «ТЛ» за 2019 г.г.;

· Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО «ТЛ» за 2019 год;

· Отчет генерального директора ООО «ТЛ» о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2019 года;

· Документы, подтверждающие права ООО «ТЛ» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

· Перечень основных средств ООО «ТЛ»;

· Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе ООО «ТЛ»;

· Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

· Сметы расходов ООО «ТЛ» за 2019 год;

· Годовые отчеты ООО «ТЛ» за 3 (три) последних года;

· Формы бухгалтерской отчетности ООО «ТЛ» (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

· Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности ООО «ТЛ» за 3 (три) последних года;

· База «1С Предприятие» по ведению учета ООО «ТЛ»;

· Налоговые декларации ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года с отметками налогового органа;

· Отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

· Документы, подтверждающие уплату ООО «ТЛ» налогов;

· Справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале) ООО «ТЛ»;

· Список участников ООО «ТЛ» на 23.12.2019, а также на дату вступления судебного решения в законную силу;

· Документы, связанные с организацией и созыва общих собраний участников ООО «ТЛ» (уведомления участников ООО «ТЛ», почтовые уведомления, квитанции и т.д.);

· Сведения о выданных доверенностях и их копии на участие во всех общих собраниях участников ООО «ТЛ»;

· Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «ТЛ», аудиторов ООО «ТЛ»;

· Отчеты независимых оценщиков имущества и права требования, принадлежащих ООО «ТЛ»;

· Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) ООО «ТЛ»;

· Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) за 3 (Три) последних года;

· Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах ООО «ТЛ»;

· Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

· Отчеты об амортизационных отчислениях;

· Регистры аналитического налогового учета;

· Регистры синтетического налогового учета;

· Расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 3 (Три) последних года;

· Расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за 3 (Три) последних года;

· Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за 3 (Три) последних года;

· Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату получения настоящего требования;

· Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «ТЛ» в иных хозяйственных обществах;

· Справка об участии ООО «ТЛ» в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

· Перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «ТЛ»;

· Первичные банковские документы по расчетным счетам ООО «ТЛ»;

· Акты оценки заложенного имущества;

· Книга учета заложенного имущества;

· Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

· Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

· Выданные и полученные счета-фактуры;

· Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

· Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

· Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете/расчетных счетах ООО «ТЛ»;

· Авансовые отчеты;

· Книга покупок и книга продаж ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 за 3 (Три) последних года;

· Анализ по всем счетам бухгалтерского учета;

· Карточка счетов бухгалтерского учета;

· Сведения по забалансовому учету имущества;

· Регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

· Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

· Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств ООО «ТЛ»;

· Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

· Журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

· Сведения о поступивших в адрес ООО «ТЛ» уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

· Сведения о поступивших в адрес ООО «ТЛ» уведомлениях его участников о выходе из Общества;

· Сведения и документы о поступивших в адрес ООО «ТЛ» претензиях, а также иных писем с имущественными требованиями к ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Сведения о заключенных ООО «ТЛ» договоров цессии (уступки) права требования, договор поручительства за 3 (Три) последних года;

· Сведения о заключенных ООО «ТЛ» договоров лизинга за 3 (Три) последних года.

А также требования о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, 60 000 рублей расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению участнику документов, относящимся к финансовой деятельности Общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель Общества возражал относительно удовлетворения исковых требований и требования о взыскании неустойки.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2017за ОГРН № <***>.

ФИО2 является участником (учредителем) Общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, а также листом записи ЕГРЮЛ от 12.07.2017 о создании Общества.

Согласно п.6.1.2 Устава Общества участники Общества вправе получать от органов управления Общества информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и ной документацией.

В соответствии с п.9.1 Устава Общества Общество обязано хранить документы, а именно договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, протокол (протоколы) собрания участников Общества и т.д.

В соответствии с п.9.3 Устава Общества по требованию участника Общества Общество обязано в разумные сроки представить им возможность ознакомиться с документами Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества.

Истец, являясь участником Общества, направил 12.09.2019, 16.12.2019, 31.01.2020 в Общество запросы о предоставлении документов и информации об Обществе.

Поскольку вышеуказанное требование Обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в места расположения постоянно действующего исполнительного органа Общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Указанное обстоятельство следует из положений статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, и указано в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в этой части.

В отношении требования истца о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 10 000 рублей за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 Постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов, поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с Общества в пользу участника неустойки подлежит удовлетворению в части присуждения взыскателю 700 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

В обоснование факта несения Истцом судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 60 000 руб. 00 коп. представлены:

- договор № 3-002/20 от 13.02.2020 об оказании юридических услуг на представление интересов в Арбитражном суде Московской области, заключенным между истцом и ИП ФИО3;

- платежным поручением № 613484 от 14.02.2020 на сумму 60 000 руб. 00 коп.

- счет № 04 от 13.02.2020 на сумму 60 000 руб. 00 коп.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что факт несения ответчиком расходов на оплату услуг своего представителя в рамках настоящего дела нашёл своё документальное подтверждение.

Взаимосвязь между истцом и лицом, представляющим интересы истца в суде, подтверждается копией доверенности на представления интересов в суде и протоколами судебных заседаний.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» отмечено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Исходя из правовой позиции пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» следует, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, обстоятельства чрезмерности заявленных к возмещению расходов на оплату услуг представителя должны быть доказаны проигравшей стороной документально, в порядке статьи 65 АПК РФ.

В материалах дела отсутствуют какие-либо документальные доказательства чрезмерности и неразумности заявленных к оплате расходов.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, изучив все представленные документы, с учётом вышеуказанных норм права и судебной практики их применения, степени сложности дела и характера предмета спора, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также в отсутствие представленных ответчиком надлежащих доказательств чрезмерности понесенных расходов, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА» за период с 12 июля 2017 года по дату вступления решения суда в законную силу:

· Учредительные и уставные документы ООО «ТЛ», в том числе договор об учреждении Общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также все внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке - изменения и дополнения.

· Протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «ТЛ», содержащий решение о создании общества, а также все иные протоколы участников ООО «ТЛ», связанные с деятельностью ООО «ТЛ».

· Документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «ТЛ»;

· Внутренние документы, в т.ч. локальные нормативные акты ООО «ТЛ»;

· Положения о филиалах и представительствах ООО «ТЛ», а также иных обособленных подразделений ООО «ТЛ»;

· Протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО «ТЛ», а также заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

· Списки аффилированных лиц ООО «ТЛ»;

· Судебные решения и все имеющиеся процессуальные документы по спорам, связанным с деятельностью ООО «ТЛ», а также судебные акты и процессуальные документы по иным спорам с участием ООО «ТЛ», в том числе исковые заявления, отзывы на исковые требования, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

· Сведения и все договоры (односторонние сделки) ООО «ТЛ», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

· Заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе решения, постановления, предписания и т.д. Федеральной налоговой службы России;

· Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, правоохранительными органами и т.д.;

· Предписания, выданные органами государственной власти;

· Сведения о привлечении ООО «ТЛ» и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

· Договоры (контракты), заключенные ООО «ТЛ» (в том числе взаиморасчетные документы) с момента создания ООО «ТЛ»;

· Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию (выписки по расчетным счетам, открытым ООО «ТЛ» в кредитных организациях);

· Выписки по всем расчетным и иным счетам открытым ООО «ТЛ» в кредитных организациях, за период с 12.07.2017 по дату получения настоящего требования с расшифровкой назначения платежа;

· Сведения о намеренье ООО «ТЛ» или его кредиторов обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом);

· Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ТЛ» за период с 12.07.2017 по дату вступления судебного решения в законную силу;

· Сведения и документы по списанию дебиторской задолженности ООО «ТЛ» за период с 12.07.2017 по дату вступления судебного решения в законную силу;

· Расшифровки начисляемых и уплачиваемых ООО «ТЛ» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

· Сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

· Сведения о предоставленных и полученных ООО «ТЛ» кредитах и займах;

· Штатное расписание ООО «ТЛ»;

· Сведения о результатах аттестации рабочих мест;

· Должностные инструкции работников ООО «ТЛ»;

· Действующие доверенности, выданные от имени ООО «ТЛ»;

· Табели учета рабочего времени;

· Приказы Генерального директора ООО «ТЛ» за период с 12.07. по дату вступления судебного решения в законную силу, в том приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности ООО «ТЛ» и т.д.;

· Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «ТЛ» за 2019 г.г.;

· Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО «ТЛ» за 2019 год;

· Отчет генерального директора ООО «ТЛ» о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2019 года;

· Документы, подтверждающие права ООО «ТЛ» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

· Перечень основных средств ООО «ТЛ»;

· Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе ООО «ТЛ»;

· Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

· Сметы расходов ООО «ТЛ» за 2019 год;

· Годовые отчеты ООО «ТЛ» за 3 (три) последних года;

· Формы бухгалтерской отчетности ООО «ТЛ» (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

· Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности ООО «ТЛ» за 3 (три) последних года;

· База «1С Предприятие» по ведению учета ООО «ТЛ»;

· Налоговые декларации ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года с отметками налогового органа;

· Отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

· Документы, подтверждающие уплату ООО «ТЛ» налогов;

· Справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале) ООО «ТЛ»;

· Список участников ООО «ТЛ» на 23.12.2019, а также на дату вступления судебного решения в законную силу;

· Документы, связанные с организацией и созыва общих собраний участников ООО «ТЛ» (уведомления участников ООО «ТЛ», почтовые уведомления, квитанции и т.д.);

· Сведения о выданных доверенностях и их копии на участие во всех общих собраниях участников ООО «ТЛ»;

· Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «ТЛ», аудиторов ООО «ТЛ»;

· Отчеты независимых оценщиков имущества и права требования, принадлежащих ООО «ТЛ»;

· Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) ООО «ТЛ»;

· Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) за 3 (Три) последних года;

· Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах ООО «ТЛ»;

· Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

· Отчеты об амортизационных отчислениях;

· Регистры аналитического налогового учета;

· Регистры синтетического налогового учета;

· Расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 3 (Три) последних года;

· Расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за 3 (Три) последних года;

· Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за 3 (Три) последних года;

· Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на дату получения настоящего требования;

· Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «ТЛ» в иных хозяйственных обществах;

· Справка об участии ООО «ТЛ» в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

· Перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «ТЛ»;

· Первичные банковские документы по расчетным счетам ООО «ТЛ»;

· Акты оценки заложенного имущества;

· Книга учета заложенного имущества;

· Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

· Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

· Выданные и полученные счета-фактуры;

· Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

· Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

· Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете/расчетных счетах ООО «ТЛ»;

· Авансовые отчеты;

· Книга покупок и книга продаж ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 за 3 (Три) последних года;

· Анализ по всем счетам бухгалтерского учета;

· Карточка счетов бухгалтерского учета;

· Сведения по забалансовому учету имущества;

· Регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

· Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

· Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств ООО «ТЛ»;

· Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

· Журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам;

· Сведения о поступивших в адрес ООО «ТЛ» уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

· Сведения о поступивших в адрес ООО «ТЛ» уведомлениях его участников о выходе из Общества;

· Сведения и документы о поступивших в адрес ООО «ТЛ» претензиях, а также иных писем с имущественными требованиями к ООО «ТЛ» за 3 (Три) последних года;

· Сведения о заключенных ООО «ТЛ» договоров цессии (уступки) права требования, договор поручительства за 3 (Три) последних года;

· Сведения о заключенных ООО «ТЛ» договоров лизинга за 3 (Три) последних года.

Установить судебную неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14436/20 в размере 700 рублей в день.

В случае неисполнения решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-14436/20 взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 700 рублей в день, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕТРИС-ЛОГИСТИКА» в пользу ФИО2 в возмещение расходов на оплату юридических услуг 60000 рублей, по уплате государственной пошлины 6000 рублей, а всего 66000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская