Решение от 17 марта 2024 г. по делу № А56-108695/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108695/2022
17 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "КОНЦЕРН ТИТАН-2" (ИНН: <***>)

ответчик: БАФО cc Oy (BAFO cc Oy)

при участии

- от истца: не яв., изв.

- от ответчика: не яв., изв.

установил:

Акционерное общество "КОНЦЕРН ТИТАН-2" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к БАФО cc Oy (далее – Компания, БАФО cc Oy) о признании утратившим силу содержащееся в первоначальной редакция пункта 12.3 Договора № ПР-15-2 от 24.03.2015 (далее – Договор № 2) и пункта 12.3 Договора № ПР-15-5 от 28.07.2015 (далее – Договор № 5) соглашение о том, что «все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде местонахождения истца» в связи с заключением сторонами дополнительного соглашения № 1 от 20.11.2016 к Договору № 2 и дополнительного соглашения № 6 от 20.11.2016 к Договору № 5, согласно которым пункт 12.3 Договора № 2 и пункт 12.3 Договора № 5 изложены в следующей редакции: «Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области».

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

В материалы дела от истца 30.11.2023 поступило ходатайство об оставления искового заявления без рассмотрения, в котором Общество, ссылаясь на ст. 148 АПК РФ, указано, что истец не заявлял ходатайств о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, истец возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца, просит суд оставить исковое заявление без рассмотрения.

Исходя из указанной противоречивости ходатайства, суд отложил рассмотрение дела и в определении от 16.01.2024 истцу предложил представить письменные пояснения о том, утратил ли он интерес к участию в настоящем деле, или настаивает на рассмотрении спора по существу.

Дополнительных документов от истца не поступило, оснований для оставления иска без рассмотрения суд не установил, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу.

Как следует из материалов дела,

- 24.03.2015 Общество и зарегистрированное в Финляндии акционерное общество «Проджект Менеджмент ПМ ОУ» (далее – Компания) заключили договор № 2;

- 28.07.2015 Общество в лице своего филиала, расположенного в Финляндии, и Компания заключили договор № 5.

Пункт 12.3 Договора № 2 и пункт 12.3 Договора № 5 предусматривали рассмотрение споров сторон в «Арбитражном суде местонахождения истца»:

«Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде местонахождения истца».

Стороны 20.11.2016 заключили дополнительное соглашение № 1 от 20.11.2016 к Договору № 2 и дополнительное соглашение № 6 от 20.11.2016 к Договору № 5. Пунктами 5 указанных ДС стороны внесли изменения в пункт 12.3 Договоров, уточнив, что споры между сторонами подлежат разрешению не Арбитражным судом местонахождения истца, а Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

«Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области».

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно ст. 249 АПК РФ и пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» стороны вправе установить договорную компетенцию арбитражного суда в Российской Федерации, заключив пророгационное соглашение о рассмотрении споров между ними конкретным арбитражным судом в Российской Федерации.

В соответствии со статьей 249 АПК РФ стороны при подписании Договоров № 2 и 5 в пунктах 12.3 указанных договоров определили, что Арбитражный суд местонахождения истца обладает компетенцией по рассмотрению споров между сторонами Договоров.

В результате заключения сторонами к договорам дополнительных соглашений от 20.11.2016 компетентен рассматривать любые споры сторон по Договорам исключительно Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Однако БАФО cc Oy, ссылаясь на то, что она является правопреемником акционерного общества «Проджект Менеджмент ПМ ОУ», а также ссылаясь на пункты 12.3 Договоров в первоначальной редакции, как на соглашение о разрешении споров в международном арбитраже, инициировала арбитражное разбирательство в международном коммерческом арбитраже на территории Финляндии против истца, ссылаясь на нарушение истцом обязательств по Договорам.

Несмотря на заявленные Обществом возражения о том, что споры из Договоров относятся к исключительной компетенции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и не могут рассматриваться международным арбитражным судом на территории Финляндии, БАФО cc Oy обратилось в Уездный суд Хельсинки (Финляндия), который решением от 09.05.2022 назначил арбитра для рассмотрения иска БАФО cc Oy к Обществу.

По мнению истца, первоначальное соглашение о разрешении споров в Арбитражном суде местонахождения истца утратило силу, вне зависимости от того, являлось оно пророгационным соглашением или соглашением о разрешении споров в международном коммерческом арбитраже (третейской оговоркой).

Согласно ст. 8 Закона РФ от 07.07.1993 № 5338-I «О международном коммерческом арбитраже» (далее – «Закон о международном коммерческом арбитраже») суд, в который подан иск по вопросу, являющемуся предметом арбитражного соглашения, должен, если любая из сторон попросит об этом не позднее представления своего первого заявления по существу спора, прекратить производство и направить стороны в арбитраж, если не найдет, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Согласно статье 1 Закона о международном коммерческом арбитраже настоящий Закон применяется к международному коммерческому арбитражу, если место арбитража находится на территории Российской Федерации. Однако, положения, предусмотренные статьями 8, 9, 35 и 36, применяются и в тех случаях, когда место арбитража находится за границей.

Условия соглашения об исключительной подсудности всех споров по спорным Договорам Арбитражному суду Санкт-Петербурга и Ленинградской области существовавшего к моменту перехода к БАФО cc Oy прав сохраняют свое действие в отношении БАФО cc Oy.

В связи с изложенным, именно Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обладает исключительной компетенцией по рассмотрению споров между БАФО и истцом.

Истец представил копии Договоров и ДС к ним. Указанный Договоры подписаны от имени Компании директором Э. Сойка, а ДС подписаны от имени Компании членом Совета директоров г-ом ФИО2

Ответчик против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Общество является главным подрядчиком проекта строительства атомной электростанции «Ханхикиви-1» в Пюхяйоки. В 2014 году компания зарегистрировала в Финляндии свой филиал.

В 2014 и 2015 годах Компания заключила подрядные договоры с Обществом и ее финским филиалом. Договоры касались проведения инженерно-геологических изысканий на площадке атомной электростанции. Договоры, которых было в общей сложности три, шли под названиями PR 14-86, PR 15-2 и PR 15-5. Последний оставшийся в силе договор PR 15-5 был подписан между филиалом Общества и Компанией 28.07.2015.

Договор PR 15-5 в основном касался тех же работ, что и предыдущий договор PR 15-2, но цена подрядного договора PR 15-5 была изменена и включала финский налог на добавленную стоимость.

БАФО cc Oy является финской строительной компанией. Компания заказала работы по вышеуказанным подрядным договорам, в основном, у субподрядчика БАФО cc Oy.

Компания необоснованно не оплатила БАФО cc Oy свыше 1,4 миллионов евро.

В отношении этого дела уездным судом г. Вантаа за номером 17/6355 от 02.06.2017 и уездным судом г. Хельсинки за номером 17/56849 от 16.11.2017 вынесены решения в пользу БАФО cc Oy. Решения вступили в законную силу.

Компания была не способна выплатить присужденные компенсации БАФО cc Oy. Осенью 2016 года принято решение о ликвидации Компании, а в 2017 году Компания обанкротилась. В январе 2019 года конкурсная масса Компании передала БАФО cc Oy всю дебиторскую задолженность Общества, основывающуюся на вышеуказанных подрядных договорах. Таким образом, БАФО cc Oy является законным кредитором в отношении требований по дебиторской задолженности, основывающейся на подрядных договорах ПМ.

Компания основана летом 2014 года и внесена в Торговый реестр 21.07.2014; 10% ее акций принадлежали гражданину Финляндии Эрику Сойка, остальные 90% акций принадлежали компании ООО «Пилигрим», которую представлял ФИО3.

Эрик Сойка занимал пост председателя правления Компании с момента ее основания до общего собрания акционеров, состоявшегося 15.09.2016. В период с 21.07.2014 по 28.09.2015 в состав правления, состоящего из трех человек, входили на правах рядовых членов представители ООО «Пилигрим» ФИО3 и ФИО4.

Срок полномочий ФИО3 и ФИО4 в правлении Компании закончился в сентябре 2015 года. Председателем правления по-прежнему оставался миноритарный акционер Эрик Сойка. Были избраны два новых члена правления, одним из которых являлась Ирина Сойка, член семьи Эрика Сойка. Второй член, назначенный в правление, россиянин ФИО2 представлял интересы мажоритарного акционера ООО «Пилигрим».

Однако, позднее выяснилось, что ФИО2 был назначен в правление против без его согласия и, таким образом, он фактически никогда не являлся членом правления Компании.

Решение о ликвидации Компании принято на общем собрании акционеров, состоявшемся 15.09.2016. С требованием о ликвидации тогда выступил мажоритарный акционер ООО «Пилигрим», которого представлял ФИО3. Однако, на общем собрании акционеров не был избран ликвидатор, как это предусматривается ст. 9 главы 20 финского Закона об акционерных обществах. Два члена правления Компании, состоящего из трех человек, Эрик Сойка и Ирина Сойка подали в отставку сразу же на собрании. После 15.09.2016 ликвидируемую компанию остался представлять только один член правления – ФИО2, который, согласно его заявлению, даже не давал своего согласия на этот пост.

ФИО2 являлся гражданином России и у него не было постоянного места жительства в Финляндии. После ухода в отставку Эрика Сойка и Ирины Сойка в правлении Компании не осталось ни одного лица, отвечающего требованиям главы 6, статьи 10 части 2 Закона Финляндии об акционерных обществах.

ФИО2 вскоре вышел из состава правления Компании. Скоробогатый 02.11.2016 направил в Патентно-регистрационное управление Финляндии заявление о выходе из состава правления. После выхода ФИО2 в отставку в правлении Компании не осталось никого.

По мнению БАФО cc Oy, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не обладает юрисдикцией расследовать это дело, поскольку претензии Общества относительно места судебного разбирательства основаны на документе, который является подделкой, оформленной задним числом.

По мнению БАФО cc Oy, дополнительное соглашение к договору № PR 15 было составлено задним числом, чтобы скрыть неоплаченную договорную цену и затушевать факты. Кроме того, документ является недействительным, поскольку он не был надлежащим образом подписан от имени Компании.

При исследовании документа БАФО cc Oy утверждает, что он не подписан ФИО5, его подпись вставлена в документ в виде скриншота/копии. Это становится очевидным при ближайшем рассмотрении подписи.

Более того, на тот момент ФИО2 уже вышел из состава правления Компании, если он вообще когда-либо был членом правления. В связи с заявлением об отставке он прямо подтвердил, что он не подписывал документы от имени Компании.

В ДС № 6 к договору № 5 был сокращен объем работ по договору после того, как они уже были завершены в полном объеме, а также была значительно снижена цена договора. Дополнительное соглашение было заключено в момент, когда Компания уже находилась в стадии ликвидации и последний член правления компании уже был в отставке.

Поскольку дополнительное соглашение не было подписано надлежащим образом Компанией, оно является недействительным. Исходя из изложенного, в отношении разрешения споров следует соблюдать пункт о разрешении споров, указанный в договоре № 5.

В обоснование своих возражений ответчик представил:

- Договор № 5, ДС от 20.11.2016 № 6 к Договору № 5;

- протокол от 15.09.2016;

- заявление от 01.11.2016 ФИО5, в котором он просит исключить его из состава правления Компании;

- заявление от 22.04.2016 ФИО5, в котором он сообщает, что не является и не являлся членом правления Компании, с указанной компанией ФИО2 заключил договор об оказании консультационных услуг, в рамках которого предоставлял Компании только консультационно-консалтинговые услуги на территории Российской Федерации относительно выполнения договорных обязательств Компании по отношению к клиенту, которого представляло Общество. ФИО2 не давал согласия быть членом правления Компании, не подписывал соответствующие документы, не был проинформирован о его регистрации в Торговом реестре в качестве члена правления компании; на официальной сайте его членство в правлении Компании указано неправильно. ФИО2 просит немедленно удалить его и его данные из реестра регистрирующего органа.

В данном случае суд принимает во внимание, что доводы ответчика касаются по существу ДС № 1 и 6, поскольку заключены одномоментно (20.11.2016).

Определениями от 10.10.2023, 01.12.2023, 16.01.2024 суд истребовал у истца оригиналы спорных дополнительных соглашений, истребовал у сторон доказательства выхода ФИО2 из состава правления (Совета директоров) Компании.

Истец не представил оригиналы дополнительных соглашений.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что отсутствуют достоверные доказательства заключения дополнительных соглашений.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Мотивированного заявления о взыскании судебных расходов с расчетом требований, а также доказательств несения судебных расходов ответчик суду не представил, в связи с чем основания для взыскания с истца в пользу ответчика судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.




Судья Косенко Т.А.