Решение от 28 января 2020 г. по делу № А54-5876/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5876/2019
г. Рязань
28 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>, <...>, лит. Б, пом. Н5, офис 2),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (Рязанская область) и ФИО4 (г. Рязань),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 30.04.2019,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 - представитель по доверенности от 22.11.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседании;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседании,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инар" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 30.04.2019.

Определением от 13.08.2019 исковое заявление принято к производству и по делу назначено предварительное судебное заседание. Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (Рязанская область) и ФИО4 (г. Рязань).

Истец заявленные исковые требования поддерживает в полном объёме.

В судебное заседание ответчик и третьи лица не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, возражения ответчика, ознакомившись с позицией третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Инар" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 07.06.2019 (л.д. 38-49), уставной капитал ООО "Инар" составляет 5328972 (пять миллионов триста двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят два) рубля, участниками общества являются: ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 51% номинальной стоимостью 2717776 руб., ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 24% номинальной стоимостью 1278953 руб. и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 25% номинальной стоимостью 1332243 руб.

30 апреля 2019 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Инар" оформленное протоколом, с обсуждением повестки дня по следующим вопросам:

1. Организационные вопросы по ведению общего собрания участников ООО «ИНАР»:

а) избрание Председательствующего и секретаря;

б) назначение ответственного за подсчет голосов;

в) выбор способа подтверждения принятия решения;

2. Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2018г.;

3. О распределении чистой прибыли Общества за 2018 г.

4. Рассмотрение итогов инвентаризации товарно-материальных ценностей Общества по состоянию на 01 января 2019 г.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания, путем голосования общим собранием участников общества приняты следующие решения:

По вопросу № 1: а) избрать председателем собрания общего собрания участников Общества ФИО4, секретарем ФИО3; б) назначить ответственным за подсчет голосов ФИО3; в) определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" решения из состава участников присутствующих при его принятии путем подписания протокола всеми присутствующими участниками общества с ограниченной ответственностью "Инар".

По вопросу № 2: годовой бухгалтерский баланс общества за 2018 год утвердить.

По вопросу № 3: не распределять в качестве дивидентов между участниками общества чистую прибыль в размере 114000 руб. полученную обществом за 2018 год, а использовать в качестве оборотных средств.

По вопросу № 4: направить запрос в правоохранительные органы (ОБЭП) для выявления виновников недосдачи. В случае вступления в законную силу решения районного суда о возврате автомобиля ФИО2 обществу, обратиться в правоохранительные органы о краже данного автомобиля для выявления вора.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Инар" от 30 апреля 2019 года все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты участниками ООО "Инар": ФИО4 владеющим долей уставного капитала 51% и ФИО3 владеющим долей уставного капитала в размере 24%, участник Общества ФИО2, в собрании участия не принимал.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Инар" подписан председателем общего собрания участников ФИО4 и секретарем общего собрания ФИО3

По мнению истца, решения, принятые на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Инар" 30 апреля 2019 года, являются недействительными, нарушающими права участника общества ФИО2, поскольку данное решение не подтверждено в нотариальном порядке. Действия участников общества ФИО3 и ФИО4, повлекли негативные последствия, связанные с нарушением прав истца на участие в управлении делами общества.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положению подпункта 3 пункта 14.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Инар" к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, включая внесение в него дополнений, утверждение новой редакции устава, в том числе изменение размера уставного капитала общества (в редакции изменений от 17.01.2017 л.д. 35 на обороте).

Согласно положениям статьи 8, части 1 статьи 32, части 1, подпункта 2 пункта 2 статьи 33, частями 1,2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившим в силу с 01.09.2014, в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, протокол общего собрания участников общества по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены в уставе общества или в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Уставом ООО "Инар" иной способ удостоверения решений не предусмотрен.

Из содержания Протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что решения принятые на оспариваемом собрании не были удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности. Из пунктов 2 и 3 указанной статьи следует, что в тех случаях, когда нотариальное удостоверение сделки обязательно в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В связи с тем, что нотариальные действия в отношении удостоверения оспариваемого решения общего собрания не совершались, суд приходит к выводу о том, что решение, оформленное протоколом от 30.04.2019, является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Несоблюдение требования об удостоверении оспариваемого решения общего собрания нотариусом влечет недействительность решения в силу ничтожности.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования ФИО2 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инар", оформленное протоколом от 30 апреля 2019 года.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инар" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья Р.А. Савин