Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А01-2711/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Дело №А01-2711/2020
г. Майкоп
06 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 года


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Э.Н. Меликяна, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сканчибасовой М.М. рассмотрев в судебном заседании дело №А01-2711/2020 по заявлению Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея (ИНН:0105019827, ОГРН:1020100700707, 385000 г. Майкоп, ул. Пионерская, д. 199) к обществу с ограниченной ответственностью «Лаурита» в лице ликвидатора Докумова А.Б. (ИНН:0105050560, ОГРН:1060105018357, г. Майкоп, ул. Курганная, д. 344) об обязании ООО «Лаурита» в лице ликвидатора Докумова Адама Байзетовича включить в промежуточный ликвидационный баланс требования Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея по уплате административных штрафов в размере 625 000 рублей (уточненные требования), в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом,

установил:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилось Министерство экономического развития и торговли Республики Адыгея (далее - Министерство) к обществу с ограниченной ответственностью «Лаурита» в лице ликвидатора ФИО1 (далее – общество, ООО «Лаурита) о признании действий ликвидатора ООО «Лаурита» ФИО1 выразившихся в неуведомлении кредитора о начале процедуры ликвидации общества и уклонении от принятия и рассмотрения требований кредитора незаконными, обязании ликвидатора ООО «Лаурита» ФИО1 включить требования Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея по уплате административных штрафов в размере 625 000 рублей в 4 очередь реестра требований кредиторов и в промежуточный баланс ООО «Лаурита».

Впоследствии заявитель уточнил заявленные требования, просил суд обязать ООО «Лаурита» в лице ликвидатора ФИО1 включить в промежуточный ликвидационный баланс требования Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея по уплате административных штрафов в размере 625 000 рублей.

Судом приняты уточненные требования.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04 марта 2021 г. судебное заседание по делу отложено до 23 марта 2021г., затем объявлялся перерыв до 30 марта 2021г.

Представители сторон, надлежащим образом уведомленные в судебное заседание не явились.

Суд проводит заседание в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить заявленные требования по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.03.2020 года единственным учредителем ООО «Лаурита» (ИНН <***>; ОГРН <***>, юридический адрес: <...>. 344, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 19.12.2006) ФИО2 принято решение о ликвидации общества.

Сообщение о ликвидации общества размещено 18.03.2020 года в «Вестнике государственной регистрации». Согласно размещенного сообщения ликвидатором общества назначен ФИО1.

В течение 2020 года Министерством заявлены требования к обществу о привлечении к административной ответственности и уплате административных штрафов, путем обращения с заявлениями в суд, а также посредством вынесения постановлений по делу об административном правонарушении. Вместе с тем, ликвидатор общества не уведомил Министерство о введении процедуры ликвидации.

05.06.2020 года Министерство обратилось к ликвидатору общества с требованием о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс общества.

06.07.2020 г. в адрес Министерства поступил отказ ликвидатора общества о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс общества.

Считая, что действия ликвидатора общества по отказу во включении требований Министерства о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс общества являются незаконными, Министерство обратилось с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован положениями статей 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 5.1. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица: 1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом); 2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд; 3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

При этом, в силу пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

По смыслу приведенных норм, составление промежуточного ликвидационного баланса является важным этапом проведения процедуры ликвидации, поскольку от содержания такого документа зависит и выполнение дальнейших мероприятий (расчеты с кредиторами, а при недостаточности имущества и необходимость обращения к процедуре банкротства и т.д.).

В соответствии со ст.64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения:

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате груда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды:

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Как указал в постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического липа по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи I. 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического липа предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами: определению порядка ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64,1 ГК РФ обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов зашиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела ликвидатор общества ФИО1 не выполнил обязанность по уведомлению Министерства как кредитора, что предусмотрено в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

Таким образом, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор ФИО1 письменно не уведомил Министерство, как кредитора, о ликвидации общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26 февраля 2020 года по делу №А01-3902/2019 требование Министерства о привлечении ООО «Лаурита» к административной ответственности по части 4.1 статьи 14.17 КоАП РФ удовлетворено, общество привлечено к административной ответственности в виде административного штрафа в размере 100 000 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 года (резолютивная часть объявлена 03.06.2020 г.) решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26 февраля 2020 года по делу №А01-3902/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Лаурита» - без удовлетворения.

Постановлением Майкопского городского суда РеспубликиАдыгея от 14 февраля 2020 года по делу №5-1672020 (с учетом ОпределенияМайкопского городского суда Республики Адыгея от 10.03.2020 года об исправленииопечатки) по материалам административного дела, составленного Министерством, ООО «Лаурита» привлечено к административной ответственности за совершениеправонарушения, предусмотренного ч.4 ст.15.12 КоАП РФ, и назначен штраф в пользу в размере 200 000 руб.

Решением Верховного суда Республики Адыгея от 14.07.2020 г. постановление Майкопского городского суда Республики Адыгея от 14 февраля 2020 года по делу №5-16/2020 в отношении общества оставлено без изменения, а жалоба ФИО2. без удовлетворения.

Постановлением по делу об административном правонарушении № 008 от 14 мая 2020 г., вынесенным Министром, ООО «Лаурита» привлечено к административной по ст. 14.19 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 200 000 рублей. Копия постановления по делу об административном правонарушении № 008 от 14 мая 2020 г. была направлена в адрес общества, что подтверждается почтовой квитанцией №38500047012910 от 15.05.2020 г. (получена адресатом - 20.05.2020).

29.05.2020 в адрес Министерства поступила жадоба ликвидатора общества на постановление по делу об административном правонарушении № 008 от 14 мая 2020 г. Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 02.06.2020 по делу №А01- 1749/2020 жалоба ликвидатора ООО «Лаурита» на постановление по делу об административном правонарушении № 008 от 14 мая 2020 г. принята к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24 сентября 2020 года по делу №А01-1749/2020, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 в удовлетворении заявления общества о признании незаконным постановления Министерства от 14.05.2020 №008 о наложении административного штрафа по статье 14.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях отказано.

02.03.2020 Управлением контрольно-надзорной и правой деятельности Министерства ФИО3 вынесено определение №1 о возбуждении дела об административном правонарушении и о проведении административного расследования в отношении ООО «Лаурита» по признакам административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 14.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В ходе проводимого административного расследования должностными лицами Министерства 02.03.2020 произведен осмотр помещения ООО «Лаурита», расположенного по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Гоголя. 56 (протокол осмотра от 02.03.2020) и изъятие алкогольной продукции в кол-ве 233 бутылок (протокол об изъятии вещей и документов от 02.03.2020 г.).

20.03.2020 г. в рамках проводимого административного расследования в адрес ООО «Лаурита» посредством почтовой связи, а также на электронный адрес организации, было направлено Определение об истребовании сведений, необходимых для разрешения дела об административном правонарушении от 20.03.2020 г.. которое было проигнорировано обществом.

26. 03.2020 г. Министерство направило ООО «Лаурита» посредством почтовой связи по адресу: 385000. <...>. а также на электронный адрес организации, извещение №03-1758 от 26.03.2020 г. о необходимости явки для составления протокола об административном правонарушении по ч.1 ст. 14.17 КоАП РФ на 31.03.2020 на 15.00, что подтверждается почтовыми квитанциями №38500045089846 от 26.03.2020 и скриншотом электронной почты.

15.04.2020 административным органом в отношении ООО «Лаурита» был составлен протокол об административном правонарушении №009 по части 1 статьи 14.17 КоАП РФ.

На основании положений части 3 статьи 23.1 КоАП РФ министерство направило протокол об административном правонарушении и материалы проверки в арбитражный суд для разрешения вопроса о привлечении общества к административной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.05.2020 заявление Министерство о привлечении общества к административной ответственности принято к производству судом.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.07.2020 г. по делу №А01 -1575/2020 требования Министерства к обществу удовлетворены. ООО «Лаурита» привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 14.17 КоАП РФ с назначением наказания в виде штрафа в размере 125 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.11.2020 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 27 июля 2020 года по делу №А01-1575/2020 оставлено без изменения, а жалобы ООО «Лаурита» - без удовлетворения.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12. подача кредитором иска в суд к должнику тоже считается заявлением кредитором своего требования.

Предъявление кредитором до начала процедуры ликвидации общества-должника или в период такой ликвидации требований к самому обществу в порядке искового производства является одним из способов заявления о наличии задолженности, соответствующих такому способ защиты, который предусмотрен в пункте 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. При том на кредитора ликвидируемого общества, обратившегося с требованием о включении задолженности перед ним на основании судебного акта, впоследствии измененного вышестоящей судебной инстанцией, не возложено обязанности по повторному обращению к ликвидационной комиссии с тем же требованием, размер которого был изменен в связи с частичной отменой первого судебного акта по делу (Определение Верховного суда РФ от 06.02.2017 по делу №305-ЭС 16-20389).

Согласно статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования: составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами определению порядка ликвидации, при этом возлагая иа ликвидационную комиссию (ликвидатора) обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Использование ликвидационной комиссией процессуальных прав на обжалование судебного акта, на основании которого кредитор своевременно обратился с требованием о включении задолженности перед ним в ликвидационный баланс исключительно в целях создания препятствий кредитору на осуществление расчетов с ним, не может быть признано основанным на добросовестной реализации прав.

В случае изменения судебного акта, на основании которого кредитор своевременно обращался к ликвидационной комиссии со своими требованиями, задолженность подлежит включению ликвидационной комиссией (или в случае её уклонения от данных действий - судом) в том размере, который подтвержден окончательным вступившим в законную силу судебным актом, без повторного обращения кредитора с требованием к ликвидационной комиссии. Обратное толкование вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации приводит к произвольному выполнению ликвидационной комиссией (ликвидатором) возложенных на нее обязанностей по осуществлению деятельности разумно и добросовестно в интересах как ликвидируемого должника, так и его кредиторов, и нарушению прав кредиторов, поскольку такое повторное предъявление требований может быть реализовано заведомо за пределами двухмесячного срока для предъявления требований, установленного в публикации о ликвидации.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что обществом по отношению к Министерству допущено (действие) бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требований кредитора, учета его задолженности в ликвидационном балансе, принятии мер, направленных на исполнение решений и постановлений судов и административного органа.

Заявление Министерства в части включения требования на общую сумму 625 000 рублей в ликвидационный баланс общества направлен к исполнению ответчиком обязанностей, установленных вышеуказанными нормами гражданского законодательства (в части отражения задолженности в промежуточном ликвидационном балансе), в связи с чем, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

За рассмотрение настоящего заявления (требования неимущественного характера) размер государственной пошлины составляет 6 000 рублей.

В связи с удовлетворением заявленного требования государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Лаурита» в лице ликвидатора ФИО1 включить в промежуточный ликвидационный баланс общества штрафные санкции вынесенные решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.02.2020 по делу №А01-3902/2019 в размере 100 000 рублей, постановлением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 14.02.2020 по делу №5-16/2020 в размере 200 000 рублей, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.07.2020 по делу №А01-1575/2020 в размере 125 000 рублей, постановлением по делу об административном правонарушении №008 от 14.05.2020, вынесенным Министерством экономического развития и торговли Республики Адыгея в размере 200 000 рублей, а всего - 625 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаурита» в лице ликвидатора ФИО1 (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, <...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Э.Н. Меликян