Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А75-20908/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20908/2023
25 сентября 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 25 сентября 2024 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.06.2010, адрес: 628615, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>), к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 22.12.2010, адрес: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> зд. 34А/П, стр. 2, офис 1) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

третьи лица: арбитражный управляющий ООО «МЭВИК» ФИО6, ФИО2, ООО «КАТОБЬНЕФТЬ», арбитражный управляющий ООО «ЮГРАТРАНСАВТО» ФИО3, конкурсный управляющий ООО «МЭВИК» ФИО4

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО5 по доверенности от 06.04.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от ответчиков и третьих лиц – не явились

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (далее - ответчик, ООО «МЭВИК») и обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» (далее - ответчик, ООО «ЮТА») о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства от 01.04.2019 № 12А.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены арбитражный управляющий ФИО6, ФИО2, ООО «КАТОБЬНЕФТЬ», арбитражный управляющий ООО «ЮГРАТРАНСАВТО» ФИО3, конкурсный управляющий ООО «МЭВИК» ФИО4.

Истец в электронном виде 27.11.2023 направил в суд заявление об уточнении исковых требований.

Согласно уточнению истец просил признать спорную сделку ничтожной, в качестве последствий недействительности сделки просил взыскать с ООО «ЮТА» ООО в пользу ООО «МЭВИК» неосновательное обогащение 21 925 790 руб. 81 коп. Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 4 493 598 руб. 53 руб. с продолжением взыскания по день фактического исполнения денежного обязательства.

Принимая во внимание, что заявляя исковые требования о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, истцом фактически заявляются новые, дополнительные требования, не заявлявшиеся при подаче иска, тем самым изменяется как предмет, так и основания иска, что противоречит требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Следовательно, исковые требования  в части требования о взыскании  процентов по статье 395 ГК РФ не могут быть приняты как уточнение иска в порядке статьи 49 АПК РФ, но могут быть заявлены в отдельном исковом производстве с соблюдением требований статей 125, 126 АПК РФ.

Как видно из искового заявления предмет иска не включал в себя требований о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер принятых исковых требований, но не предоставляют право на предъявление дополнительных требований, которые не заявлялись при обращении в суд.

Исходя из изложенного, уточнения иска в части требования о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации определением суда от 17.01.2024 не приняты к рассмотрению арбитражного суда.

Уточнения иска в остальной части о признании договора ничтожным и взыскании денежных средств в виде неосновательного обогащения определением суда от 17.01.2024 приняты в порядке статьи 49 АПК РФ  к рассмотрению.

Истец 30.11.2023 в электронном виде направил возражения на заявление о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ООО «ЮТА» 03.12.2023 направил в суд в электронном виде отзыв на иск.

От истца в электронном виде 12.01.2024 поступили письменные возражения на отзыв.

ООО «ЮТА» направило в суд в электронном виде 17.01.2024 встречное исковое заявление, в котором заявлено требование о взыскании с ООО «МЭВИК» в пользу ООО «ЮТА» неосновательного обогащения 81 389 444 руб. 00 коп.

Встречное исковое заявление определением суда от 17.01.2024 возращено истцу по встречному иску.

От ООО «МЭВИК» 31.01.2024 поступило письменное ходатайство о признании исковых требований.

ООО «КАТОБЬНЕФТЬ» 20.02.2024 направило в суд в электронном виде письменные пояснения.

ООО «ЮТА» в электронном виде 27.02.2024 направило в суд ходатайство о назначении судебной экспертизы.

От ООО «ЮТА» поступило письменное уточнение к ходатайству о назначении судебной экспертизы, о приобщении дополнительных документов.

ООО «ЮТА» направило в электронном виде в суд заявление 17.04.2024 о применении срока исковой давности.

От арбитражного управляющего «ЮТА» в суд в электронном виде 17.04.2024 поступил отзыв на иск.

Истец в электронном виде 17.05.2024 направил в суд письменные возражения на ходатайство о назначении экспертизы.

От арбитражного управляющего «ЮТА» в суд в электронном виде 21.05.2024 поступило заявление о передаче дела на рассмотрение в рамках дела № А75-12217/2023 о банкротстве ООО «ЮТА».

Истец направил в суд в электронном виде 18.07.2024 письменные возражения на ходатайство о передаче спора на рассмотрение в рамках дела о банкротстве № А75-2327/2022.

От ответчика ООО «МЭВИК» 21.07.2024 в электронном виде поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в дело № А75-2327/2022 о банкротстве ООО «МЭВИК».

От третьего лица ФИО2 22.07.2024 в электронном виде также поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в дело № А75-2327/2022 о банкротстве ООО «МЭВИК».

Истец в электронном виде направил в суд заявление об уточнении исковых требований, которое на основании статьи 49 АПК РФ, принято к рассмотрению суда в части признания спорной сделки ничтожной, в качестве последствий недействительности сделки просил взыскать с ООО «ЮТА» ООО в пользу ООО «МЭВИК» неосновательное обогащение 21 925 790 руб. 81 коп.

От конкурсного управляющего ООО «МЭВИК» ФИО4 в суд поступил отзыв (зарегистрировано канцелярией суда 11.09.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик и третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Представитель третьего лица ФИО2  ранее ходатайствовал об участии в заседании суда с использованием системы веб-конференции, ходатайство судом было удовлетворено.

При открытии судом судебного заседания в режиме онлайн посредством использования системы веб-конференции представителем третьего лица не обеспечено подключение к каналу связи по причинам, находящимся в сфере ее контроля, так как оборудование суда работало исправно, что с учетом надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью, абзац второй пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В связи с указанным после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд: а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии; б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела (абзацы третий-пятый пункта 17 Проставления № 63).

При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (абзац восьмой пункта 17 Проставления № 63).

Таким образом, для определения порядка рассмотрения иска о признании недействительной сделки должника (в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) или в общем порядке искового производства с соблюдением правил о подведомственности и подсудности) необходимо установление:

- статуса субъекта, обратившегося с заявлением о признании сделок должника недействительными;

- оснований в обоснование соответствующих требований о признании сделок должника недействительными.

В рассматриваемой ситуации иск о признании недействительными (ничтожности) заключенных между ООО «Мэвик» и ООО «ЮТА» договора аренды транспортного средства от 01.04.2019  12А заявлен ФИО1, являющейся участником ООО «Мэвик», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц

Требования нормативно обоснованы истцом ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общими основаниями ничтожности, предусмотренными ГК РФ, а не специальными основаниями, предусмотренным положениями Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах соответствующие требования подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве в исковом порядке, с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (названный вывод содержится в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А75-20909/2023).

На основании изложенного ходатайства лиц, участвующих в деле, о передаче заявленных исковых требований для рассмотрения судом в рамках банкротных дел  подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, ООО «МЭВИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2010 (ОГРН <***>).

Участниками общества являются ФИО1 с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%, ФИО7, с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа вынесено решение по делу № А75-2327/2022 от 24.05.2024 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МЭВИК». Конкурсным управляющим ООО «МЭВИК» утверждена ФИО4.

Истец представил в материалы дела договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2018 № 2 (л.д. 16-20), заключенный между ООО «ЮТА» (арендодатель) и ООО «МЭВИК» (арендатор), по условиям которого арендодатель предоставил в аренду транспортные средства в соответствии с Приложением № 1 к договору.

Согласно приложению № 1 переданы в аренду 22 единицы транспортных средств, в том числе:

-КАМАЗ 6634 (ЦА-320), гос. номер <***>, VIN <***>, 2013 г.в.

-КАМАЗ 53504 (Седельный тягач) гос. номер <***>, VIN <***>, 2015 г.в.

-АКН-10-43118, гос. номер <***>, VIN <***>, 2013 г.в.

Согласно условию пункта 9.1 договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2018 № 2 договор вступил в силу с момента подписания сторонами акта приема- передачи от 1 декабря 2018 года (л.д. 19) и действует до 31 декабря 2019 года.

Также истцом к исковому заявлению приложен договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А (л.д. 12-15), заключенный между ООО «ЮТА» (арендодатель) и ООО «МЭВИК» (арендатор), по условиям которого арендодатель предоставил в аренду транспортные средства в соответствии с Приложением № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А указан перечень транспортных средств и размер арендной платы. В этом перечне содержатся:

1) Грузовой тягач Седельный, 2015 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>,

2) Полуприцеп, 2015 г.в., гос.номер АУ 515 86, VIN <***>,

3) Автоцистерна, 2013 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>,

4) Установка насосная, 2013 г.в., гос.номер <***>, VIN <***>.

Истец полагает, что сделка - договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А является недействительной (ничтожной) по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.05.2023: с 08.04.2018 по 22.05.2023 функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «МЭВИК» исполнял ФИО2. Он же с 19.02.2012 по 30.11.2018 являлся участником ООО «МЭВИК», обладающим 15 %, а с 30.11.2018 по 12.04.2023 - 50 % доли участия в ООО «МЭВИК».

Также ФИО2 с 22.12.2010 является участником, обладающим 50 % доли гия в ООО «ЮТА», и с 22.12.2010 - генеральным директором данного общества.

На момент заключения спорной сделки ООО «МЭВИК» и ФИО2 являлись аффилированными лицами.

По договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2018 № 2 в аренду передано 22 единицы транспортных средств (в том числе указанных в договоре аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А).

Таким образом, истец считает, что договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А подписывался между теми же лицами формально, с целью легализации перечисления денежных средств от должника ООО «ЮТА».

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В силу положений пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 Постановления Пленума № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

То есть при подписании договора стороны не имели намерения исполнять соответствующие договорные обязательства.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) как мнимой сделки заключенного ответчиками договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.04.2019 № 12А.

В рамках обособленного спора по делу о банкротстве ООО «МЭВИК» № А75-2327/2022  ООО «ЮТА» обратилось с заявлением о включении требования в размере 6 371 492 рубля 74 копейки задолженности по договору № 12А от 01.04.2019 в реестр требований кредиторов ООО «МЭВИК».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 по делу № А75-2327/2022, оставленным без изменения  постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2024 в удовлетворении заявления было отказано.

Так, судебными актами по рассмотрению названного обособленного спора установлено, что  между ООО «ЮТА» и ООО «МЭВИК» 01.04.2019 заключен договор аренды транспортного средства (без экипажа) № 12А. По договору арендодатель передал за плату, а арендатор принял в аренду объекты аренды. Между сторонами подписаны счета-фактуры от 30.04.2019 N 93 на сумму 200 000 рублей, от 31.05.2019 № 100 на сумму 150 000 рублей, от 30.06.2019 № 101 на сумму 150 000 рублей, от 31.07.2019 № 119 на сумму 200 000 рублей, от 31.08.2019 № 120 на сумму 460 000 рублей, от 30.09.2019 № 125 на сумму 460 000 рублей, от 31.10.2019 № 156 на сумму 430 000 рублей, от 30.11.2019 № 157 на сумму 1 020 000 рублей, от 31.12.2019 № 158 на сумму 1 070 000 рублей, от 31.01.2020 № 10 на сумму 1 321 451 рубль 52 копейки, от 29.02.2020 № 11 на сумму 1 275 000 рублей, от 01.07.2020 № 43 на сумму 5 100 000 рублей, от 31.07.2020 № 55 на сумму 1 635 000 рублей, от 31.08.2020 № 56 на сумму 1 515 000 рублей, от 30.09.2020 № 57 на сумму 1 690 000 рублей, от 31.10.2020 № 66 на сумму 1 690 000 ублей, от 30.11.2020 № 67 на сумму 2 230 000 рублей, от 31.12.2020 № 68 на сумму 2 350 000 рублей, от 31.01.2021 № 11 на сумму 1 255 000 рублей, от 28.02.2021 № 12 на сумму 1 110 000 рублей, от 31.03.2021 № 14 на сумму 1 120 000 рублей, от 02.08.2021 № 46 на сумму 646 451 рубль, от 31.08.2021 № 47 на сумму 676 258 рублей, от 30.09.2021 № 48 на сумму 684 000 рублей, от 01.11.2021 № 54 на сумму 325 935 рублей 47 копеек, от 30.11.2021 № 62 на сумму 243 600 рублей, от 31.12.2021 № 67 на сумму 48 774 рубля 19 копеек.

Согласно акту сверки взаимных расчетов общие обороты по договору № 12А составили 27 896 470 рублей 18 копеек.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 31.05.2024 по делу № А75-2327/2022 указал, что несмотря на ссылки ООО «ЮТА» об экономической обоснованности заключения договоров аренды, имела место утрата должником части имущества в виде транспортных средств и товарно-материальных ценностей при одновременном получении со стороны ФИО2 в собственность транспортных средств, а также и погашение за счет деятельности ООО «МЭВИК» иных его обязательств, при этом право собственности на движимое имущество возникало у «центров прибыли» в лице аффилированных лиц. Таким образом, организация бизнеса внутри группы лиц предполагает получение всей прибыли одним из ее участников - ФИО2 - с отнесением всех обязательств на другого участника группы - ООО «МЭВИК». Указанная модель заключалась в формальном разделении деятельности единого субъекта, оказывающего соответствующие услуги на несколько лиц: "центры прибыли" с конечным бенефициаром в лице ФИО2 (ООО «ЛИОС», ООО «ЮТА», ИП ФИО2, на котором с использованием множественных договоров аккумулируются доходы, в том числе в виде арендных платежей) и «центр убытков» (ООО "МЭВИК", на котором, несмотря на фактическое оказание услуг третьим лицам, с учетом вывода всех свободных денежных средств и имущества аккумулируются обязательства перед третьими лицами). В рассмотренном обособленном споре ФИО2 использована безубыточная для него модель через передачу имущества в аренду, при реализации которой все риски банкротства перекладывались на ООО «МЭВИК». По итогам оценки представленных в дело доказательств суд пришел к выводу о том, что ФИО2 осуществлялась совместная деятельность группы компаний через ООО «МЭВИК», передающее всю прибыль через ООО «ЛИОС», ООО «ЮТА» и непосредственно ФИО2 через заключения договоров аренды в отсутствии необходимости аренды соответствующего имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЮТА» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступление должником в гражданско-правовые правоотношения, целью которых являлось не создание реальных хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание конечным бенефициаром возможности для выплаты себе денежных средств по обязательству, не связанному с хозяйственной деятельностью должника; отсутствия разумного поведения в приобретении задолженности к несостоятельному лицу по номинальной стоимости без цели помощи должнику стабилизировать тяжелую финансовую ситуацию и восстановления платежеспособности; признания документов, представленных в подтверждение требования, сфальсифицированными (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2024 по делу № А75-2327/2024).

Установленные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договора аренды транспортного средства № 12А от 01.04.2019, при подписании договора стороны не преследовали цели передать транспортные средства в аренду, поскольку, три транспортных средства уже ранее были переданы в аренду по договору  от 01.12.2018 № 2, который на момент подписания спорного договора, являлся действующим.

Доказательств, соответствующих положениям статей 667, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  реальности сделки по договору № 12А от 01.04.2019 в дело не представлено. 

Ответчиком ООО «ЮТА» было заявлено ходатайство о проведении по делу № А75-20908/2023 судебной экспертизы. Перед экспертами ответчик просил поставить вопросы, в том числе об определении разумных экономических целей заключения договоров аренды № 2 от 01.12.2018  и № 12А от 01.04.2019; определить, принимало ли ООО «МЭВИК» расходы, по арендной плате, по договору аренды № 12А от 01.04.2019г. и № 2 от 01.12.2018г за период действия договора к бухгалтерскому учету, а также к налоговому учёту, в составе затрат, принимаемых при расчете налога на прибыль и налогу на добавленную стоимость.

Вместе с тем определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 по делу № А75-2327/2022 в рамках обособленного спора по заявлению ООО «ЮТА» о включении требования в реестр требований кредиторов должника было установлено, что в 2019 – 2021 годах транспортные средства ООО «ЮТА» предоставлялись в аренду должнику на основании договора аренды от 01.12.2018 № 2, а договор № 12А подписывался при наличии действующего обязательства по аренде между теми же сторонами, т.е. составлялся формально, что подтверждает его изготовление с целью легализации размера последующих перечислений денежных средств от должника ООО «ЮТА». В данном случае результатом деятельности, несмотря на ссылки заявителя об экономической обоснованности заключения договоров аренды, явилось утрата должником части имущества в виде транспортных средств и товарно-материальных ценностей, при одновременном получение со стороны ФИО2 в собственность транспортных средств, а также погашением за счет деятельности ООО «МЭВИК» лизинговых платежей за используемую технику при этом право собственности на движимое имущество возникало у «центров прибыли» в лице аффилированных лиц.

У суда, рассматривающего дело № А75-20908/2023, отсутствуют основания для переоценки, обстоятельств,  установленных при рассмотрении обособленного спора по заявлению ООО «ЮТА» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу № А75-2327/2022, в том числе касающихся вопроса об экономической обоснованности заключения договоров аренды.

Учитывая установленные судебными актами по названному спору обстоятельства, решение остальных вопросов, предложенных ответчиком для постановки перед экспертом, правового значения для рассмотрения дела № А75-20908/2023 не имеет.

Ходатайство о назначении по делу № А75-20908/2023 судебной экспертизы  подлежит отклонению.

В своих возражениях ООО «ЮТА» ссылался на пропуск истцом срока исковой давности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П указано: институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц.

Однако применение указанного правового института не должно допускать ущемления прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить к нарушению прав самого юридического лица и нового участника общества, который вследствие недобросовестного поведения предыдущего участника потерпел убытки.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда:

- юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении;

- когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора.

При этом учитывалось, что предыдущий руководитель не был заинтересован в выявлении нарушений, поэтому мог сознательно не обращаться в суд с требованием о взыскании убытков.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013г. № 8194/13 по делу № А50-9892/2012, данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Так как ФИО2 являлся руководителем одной из сторон сделок – ООО «МЭВИК», и одновременно являлся либо другой стороной сделок, либо руководителем и участником другой стороны сделок (ООО «ЮТА»), он не был заинтересован в их оспаривании.

Таким образом, течение срока исковой давности должно было начаться, когда истец узнал о совершении сделок, в ходе заключения и исполнения которых ООО «МЭВИК» был причинен вред.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 по делу № А70-426/2020 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «МЭВИК» об обязании в представлении информации о деятельности общества и взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда.

При рассмотрении дела № А40-426/2020 Арбитражным судом Тюменской области было установлено отсутствие злоупотребления со стороны ФИО1 при истребовании документов у ООО «МЭВИК» и нарушении прав ФИО1, как участника ООО «МЭВИК», бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику всех запрошенных документов.

Согласно резолютивной части решения Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020г. по делу № А70-426/2020 было решено обязать Общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в течение 15-ти дней с даты вступления настоящего решения представить ФИО1 следующие документы и информацию о деятельности ООО«МЭВИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников ипринятие по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решенияучастников общества за период с 01.01.2017 года по 13.12.2019 года;

- договоры, заключенные обществом с 01.07.2017 года по 13.12.2019 года;

- выписки о движении денежных средств со всех открытых обществом вкредитных организациях расчетных счетов за период с 01.01.2017 года по13.12.2019 года;

- документы бухгалтерского учета: оборотно – сальдовые ведомости за период с 01.01.2019 года по 13.12.2019 года;

- документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2017 года по13.12.2019 года.

Исполнение данного решения было начато ООО «МЭВИК» 22.09.2020 путем направления документов почтовым отправлением в адрес ФИО1, соответственно с этого момента истец могла узнать о совершении ответчиком действий, положенных в основу заявленных требований, то есть срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права истцом не пропущен.

Данные выводы сделаны Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в решении по делу № А75-19359/2021 от 18.12.2023, оставленном без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2023.

Исходя из изложенного, срок исковой давности для оспаривания договора № 12А от 01.04.2019 не пропущен.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика ООО «ЮТА» в пользу ООО «МЭВИК» неосновательного обогащения 21 925 790 рублей 81 копейки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В  соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По данным истца сумма подлежащая возврату в качестве последствий недействительности сделки составила 21 925 790 рублей 81 копейки.

Ответчик размер задолженности не опроверг, в отзыве на иск также указал, что по договору аренды № 12А от 01.04.2019 общая сумма арендной платы составляет 27 896 470 рублей 18 копеек. Обществом «МЭВИК» произведена частичная оплата аренды в размере 21 975 791 рубль 00 копеек (лист дела 77 том 1 оборот).

Учитывая, что транспортные средства передаваемые по спорному договору утрачены, то в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки подлежит взысканию заявленная сумма.   

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат удовлетворению.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. на основании чека-ордера от 18.10.2023 СУИП 354405031650RDL (л.д. 8)

Учитывая удовлетворение требований, на основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в пользу истца и в доход федерального бюджета в соответствующих размерах.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать ничтожной сделкой договор аренды транспортного средства от 01.04.2019 № 12А, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» и обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 21 925 790 рублей 81 копейку, в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРАНСАВТО» в доход федерального бюджета государственную пошлину 132 629 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова