Постановление от 22 февраля 2023 г. по делу № А65-33204/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27364/2022

Дело № А65-33204/2021
г. Казань
22 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022

по делу № А65-33204/2021

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибойл Энерджи», г. Казань, о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сибойл Энерджи»,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибойл Энерджи» (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 26.01.2017 № 2 в части принятия ФИО1 в участники Общества.

Исковое заявление мотивировано подделкой подписи на заявлении о вступлении в состав участников Общества, незаконным включением в состав участников Общества, введением в заблуждение относительно деятельности Общества, предъявлением требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением от 28.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление указало, что изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесены в соответствии с требованиями законодательства.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 пропущен срок исковой давности, требования предъявлены с целью избежать привлечения к субсидиарной ответственности.

Определением от 08.04.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы с поручением её проведения экспертам ФБУ «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» ФИО4, либо ФИО5, либо ФИО6 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: - выполнена ли подпись в заявлениях от 15.12.2015, 23.01.2017 о принятии ФИО1 в Общество путём внесения вклада в размере 7500 рублей от имени ФИО1 самим ФИО1?

Определением от 20.05.2022, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском ФИО1 срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 решение суда первой инстанции от 13.07.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями необоснованно принято во внимание заявление ФИО1 от 23.01.2017, указанное заявление отсутствует в регистрационном деле, ФИО1 был введён в заблуждение, поскольку считал себя участником иного общества с иным ИНН, судами не верно определена дата начала исчисления срока исковой давности, необоснованно принято заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности, судебной экспертизой подтверждено не подписания ФИО1 заявления от 15.12.2015, судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии дополнения к исковому заявлению.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлен пропуск ФИО1 срока исковой давности.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу судебной коллегией суда округа отклонено ходатайство представителя ФИО1 ФИО7, мотивированное невозможностью участия представителя в связи с нахождением на больничном, поскольку не представлены доказательства невозможности участия в судебном заседании другого представителя, принимая во внимание, что ФИО1 доверенность на представление интересов выдана как на ФИО7, так и на иного представителя – ФИО8 (нотариальная доверенность от 07.11.2022).

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленным в материалы настоящего дела регистрационным делом Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2016.

На момент создания единственным участником Общества являлся ФИО3

Основным видом деятельности Общества является производство топливных гранул и брикетов из отходов деревопереработки.

Решением единственного участника Общества от 26.01.2017, оформленного протоколом № 2, принято решение об увеличении уставного капитала Общества путём принятия в состав участников общества ФИО2 на основании личного заявления от 14.12.2016 и ФИО1 на основании личного заявления от 15.12.2016.

После увеличения уставного капитала общества определены номинальные стоимости и размеры долей участников общества: ФИО3- 40%, ФИО2 - 30%, ФИО9 - 30%.

Сведения о ФИО1, как об участнике Общества, внесены в единый государственный реестр юридических лиц записью от 07.02.2017 за ГРН 2171690201263.

На общем собрании участников Общества 02.10.2019, оформленном протоколом № 4, принято, в том числе, решение по пятому вопросу: в связи с уменьшением размера уставного капитала Общества по причине погашения доли принадлежащей Обществу, определить следующие номинальные стоимости и размеры долей участников Общества:

- ФИО2 - 7500 руб., что составляет 50% уставного капитала;

- ФИО1 - 7500 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2021 по делу № А65-28551/2020 признано обоснованным заявление ООО «Дельта» о признании Общества несостоятельным (банкротом) и в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 (резолютивная часть от 22.09.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу № А65-3602/2020 к производству суда принято заявление ООО «СпецАвтоТехЛизинг» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СибОйлЭнерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2020 по делу № А65-3602/2020 общество с ограниченной ответственностью «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 16.04.2021 по делу № А65-3602/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО2, ФИО1, ФИО3, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 16.11.2021 по делу № А65-3602/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, установлен размер субсидиарной ответственности ФИО10, ФИО2, ФИО1, ФИО3 в размере 21612807 руб. 59 коп. Указанная сумма взыскана в пользу ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 13.05.2022 по делу А65-3602/2020 конкурсное производство в отношении ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено.

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 был привлечён к субсидиарной ответственности как участник Общества, ФИО1 обратился в суд с требованиями по настоящему делу, включением его в состав участников Общества при отсутствии его воли, поскольку подавая заявление он имел намерение стать участником ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а не Общества. О нарушении прав и законных интересов (включение в состав участников Общества) ФИО1 узнал в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>). С 2017 года он даже не подозревал, что вошёл в качестве участника не в то общество, в которое делал волеизъявление, а совершенно в иное, с одноимённым названием, с одним и тем же директором, и учредителем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об ООО).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона об ООО факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Из материалов дела следует, что оспариваемое решение единственного участника от 26.01.2017 № 2 подписано единственным участником и директором Общества ФИО3, подлинность подписи и факт принятия указанного решения засвидетельствованы нотариусом Казанского нотариального округа ФИО11

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Рассматривая предъявленные в рамках настоящего дела требования, судебные инстанции обоснованно учли наличие оригинального заявления ФИО1 от 23.01.2017 на имя директора Общества о принятии ФИО1 в состав участников Общества путём внесения вклада, заключение судебной экспертизы о том, что подпись принадлежит ФИО1, оформление ФИО1 второй подписи в филиале АО «Российского Сельскохозяйственного банка», о чём представлена заверенная банком копия карточки с образцами подписей и оттиска печати Общества, оформленная 18.04.2017.

При этом, в рамках рассмотрения настоящего дела третьим лицом ФИО2 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Доводы ФИО1, изложенные в том числе в кассационной жалобе, о необоснованном принятии судами заявления о пропуске срока исковой давности от третьего лица правомерно отклонены судебными инстанциями.

В соответствии с абзацем 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО9 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности как участники Общества, судебные инстанции правомерно указали на возможность предъявления в будущем требований к ФИО2, в связи с чем, обоснованно приняли заявление ФИО2 о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассматривая обстоятельства пропуска срока исковой давности, суды на основании представленных в материалы настоящего дела документов пришли к выводу, что позиция ФИО1 заключалась в том, что он не отрицал, что знал, что стал участником Общества с января 2017 года.

В то же время, об оспариваемом решении, согласно доводам в рамках настоящего дела, ФИО1 узнал в процессе ознакомления с регистрационным делом, которое было истребовано из регистрирующего органа по судебному запросу по делу № А65-18913/2021.

Соответственно, срок исковой давности по предъявленным в рамках настоящего дела требованиям подлежит исчислению с октября 2021 года.

Судами, с учётом пункта 4 статьи 43 Закона об ООО правомерно указано, что срок исковой давности ФИО1 пропущен.

При этом, судами так же обоснованно учтено, что ФИО1 не отрицал осведомлённости о том, что стал участником Общества с января 2017 года.

Следовательно, с 2017 года имел возможность реализовать права участника Общества на ознакомление с документацией Общества. Доказательства невозможности использовать указанные права, в материалы дела не представлены. Правовые последствия (в виде участия в Обществе) не оспаривались в течение трёх лет со дня внесения соответствующей записи о ФИО1 в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд округа так же считает необходимым указать следующее.

Согласно исковому заявлению ФИО1 имел намерение стать участником Общества, основным видом деятельности которого является производство продуктов вторичной переработки древесины в топливные гранулы. Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является именно производство топливных гранул и брикетов из отходов деревопереработки, в то время как основным видом деятельности ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>) торговля оптовая твёрдым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, а не производство.

Так же обращает на себя внимание тот факт, что в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела № А65-3602/2020 ФИО1 не оспаривался факт участия в Обществе. Напротив, возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 указывал, что он является участником Общества, а не ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признанного банкротом, в связи с чем, не может привлекаться к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СибОйл Энерджи» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

По существу доводы кассационной жалобы ФИО1 не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу № А65-33204/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


М.А. Савкина