Решение от 10 октября 2024 г. по делу № А41-89452/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-89452/22
10 октября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "СТОУНБРИДЖ ЛИГАЛ" (119017, Россия, г. Москва, муниципальный округ Якиманка вн.тер.г., Кадашёвская <...>, этаж/помещ. 3/4, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "СЕРВИС-ТЕЛЕКОМ" (143409, Московская обл., Красногорск г.о., Красногорск г., Красногорск г., Успенская ул., д. 3, помещ. I, офис 307, ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: компания "Фрешфилдс Брукхаус Дерингер ЛЛП", Росфинмониторинг

о взыскании задолженности по Договору на оказание юридических услуг,

при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТОУНБРИДЖ ЛИГАЛ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "СЕРВИС-ТЕЛЕКОМ" о взыскании задолженности, возникшей в связи с оказанием юридических услуг по договору (письму-соглашению) об оказании услуг от 30.06.2021, заключенному между к Фрешфилдс Брукхаус Дерингер ЛЛП (исполнитель) и ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "СЕРВИС-ТЕЛЕКОМ" (заказчик) в размере рублевого эквивалента 312 000 долларов США, процентов, начисленных на сумму основного долга за период январь-ноябрь 2023 г., на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере рублевого эквивалента 14 884,96 долл. США, а также процентов на сумму долга, начисленных на день исполнения решения, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 121 409 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что договор цессии, на который истец ссылается в качестве основания иска, является недействительным, поскольку заключен с целью обхода Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и совершения денежных переводов из России за рубеж в адрес юридических лиц из иностранных государств, совершающих в отношении Российской Федерации недружественные действия.

В связи с изложенным, к участию в дело привлечен Росфинмониторинг.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в 2021 г. Ответчик обратился к Фрешфилдс Брукхаус Дерингер ЛЛП (далее – Исполнитель) за оказанием консультационных юридических услуг в связи со сделкой по приобретению Ответчиком акций АО «Национальная Башенная Компания» (далее – Компания).

30.06.2021 Ответчик и Исполнитель заключили договор («письмо-соглашение») об оказании услуг (далее – Договор).

Предметом Договора является оказание Ответчику консультационных услуг по предполагаемому приобретению 100% акций Акционерного общества «Национальная Башенная Компания» (далее – «Приобретаемая компания») у компании Veon, а также по иным юридическим вопросам на основании периодических запросов клиента».

В графе "Размер вознаграждения" стороны установили, что размер вознаграждения будет рассчитываться на почасовой основе с использованием стандартных ставок исполнителя и будет соответствовать ценовому предложению, указанному в электронном письме от ФИО2.

В электронном письме ФИО2 содержится оговорка, что 40-часовая оговорка применяется ко времени, проведенному каждым членом нашей команды индивидуально ( то есть без сложения времени разных членов команды).

На момент подписания Договора сторонами согласованы следующие почасовые ставки:

- партнер – US 1250-1600;

- советник – US 815-1325;

- юрист – US415-970;

- помощник юриста по иностранному праву – US200.

В графе Договора "Приемка услуг" установлено, что факт приемки услуг подтверждается актом сдачи-приемки.

Акт сдачи приемки направляется вместе с соответствующим счетом. При наличии возражений, заказчик должен сообщить в течение 5 рабочих дней с даты получения счета, акта сдачи-приемки.

Если возражения и акт сдачи-приемки не будут получены исполнителем в течении установленного срока, счет и Акт считаются принятыми в дату получения соответствующего счета.

Письмо включает раздел «Прочие условия», первым подразделом которого является «Толкование» следующего содержания: «За исключением случаев, когда по контексту требуется иное, используемые в настоящем Письме-соглашении термины, которые определяются в Основных условиях международного сотрудничества (International Terms), имеют в настоящем Письме-соглашении те же значения.

Положения настоящего Письма-соглашения, наших Основных условий международного сотрудничества (International Terms), а также (если применимо) любые другие условия, согласованные Вами (или любым лицом, входящим в Вашу группу лиц) и нами в качестве условий, применимых к нашей работе в общем порядке, представляет собой единый договор. Настоящее Письмо-соглашение имеет преимущественную силу относительно Основных условий международного сотрудничества, за исключением случаев, предусмотренных в таких Основных условиях».

Пунктом 4.1 Основных условий (International Terms), определено следующее: «Мы будем в каждом случае отдельно согласовывать с Вами объем Услуг, который нам предстоит оказать в связи с любым заданием, а также суммы вознаграждения и компенсации расходов, причитающиеся нам за оказание соответствующих услуг»

С 17.05.2021 по 16.07.2021 Исполнитель в соответствии с Договором оказал Ответчику услуги на общую сумму 255 000,00 долл. США (306 000,00 долл. США с НДС). Оказанные услуги были приняты и оплачены Ответчиком .

С 26.07.2021 по 05.09.2021 Исполнитель в соответствии с Договором оказал Ответчику услуги на общую сумму 495 389,12 долл. США (594 466,94 долл. США с НДС). Оказанные услуги были приняты и оплачены Ответчиком.

16.12.2021 Исполнитель направил Ответчику электронным письмом отчет об оказании юридических услуг от 15.12.20215, оказанных в период с 06.09.2021 по 01.12.2021 о закрытии сделки по приобретению Ответчиком акций Компании.

Стоимость оказанных услуг за данный период составила 260 000 долл. США без учета НДС (312 000 долл. США с НДС).

Ответчик уклонился от их оплаты.

10.01.2022 Исполнитель направил Ответчику электронным письмом счет от 28.12.2021 и акт сдачи-приемки услуг от 28.12.20216 .

Ответчик не подписал акт приемки, не оплатил выставленный счет.

28.07.2022 Исполнитель и Истец заключили соглашение о цессии (далее – Соглашение о цессии).

В соответствии с п.п. «а» п. 2.1 ст. 2 Соглашения о цессии Исполнитель окончательно и безусловно уступил Истцу все свои права в отношении сумм, подлежащих уплате Ответчиком Исполнителю по Договору или в связи с ним, которые являлись непогашенными на 28.07.2022, включая, но не ограничиваясь, права требования об оплате услуг на сумму 312 000 долл. США и связанные с ней проценты.

28.07.2022 Исполнитель направил в адрес Ответчика уведомление об уступке, совершенной по Соглашению о цессии (далее – Уведомление).

В Уведомлении Исполнитель, в частности, указал, что с момента заключения Соглашения о цессии Ответчик должен исполнять свои обязательства по Договору Истцу, а Истец обладает правом требовать от Ответчика исполнения всех непогашенных обязательств по Договору.

Поскольку ответчик отказался произвести оплату, истец обратился с настоящим иском в суд.

Правоотношения сторон регулируются гл. 39 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 2 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации правила главы 39 (Возмездное оказание услуг) применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п. 4 ст. 753).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 779 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определенных действий или осуществлении определенной деятельности.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Вместе с тем односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Указанная норма означает, что оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком (исполнителем) обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (оказания услуг).

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 года N 19371/13, плата по договору оказания услуг осуществляется за фактически оказанные услуги; иной подход противоречит принципам возмездности гражданско-правовых договоров, нарушает баланс прав и интересов сторон.

Возражая по доводам истца, ответчик указывает на то, что исполнитель не оказывал ответчику указанных в акте юридических услуг, представленные расчеты являются не обоснованными.

Как следует из представленного истцом отчета Исполнителя об оказании юридических услуг от 15.12.2021 г., Исполнителем были оказаны ответчику услуги на сумму 260 000 долларов США с учетом скидки 10%, в том числе:

- консультирование клиента по вопросу, связанному с закрытием сделки и детального плана снятия генерального директора АО "НБК", участие в звонках, иные вопросы;

- консультирование клиента в связи с подготовкой новых документов, проектов дополнительных соглашений, договора о расторжении предыдущего соглашения о конфиденциальности, проверка и комментирование аккредитивов, финализация опционного соглашения о выкупе площадок и форм договора купли-продажи площадок, участие в переговорах;

консультирование клиента в связи с отдельными вопросами подачи документов;- сопровождение подготовки корпоративных документов, проверка проектов корпоративных одобрений, их согласование;

- участие в закрытии сделки.

Доказательств передачи ответчику разработанных проектов договоров, участия в "закрытии сделки" не представлено.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что из представленных истцом доказательств не представляется возможным установить конкретный объем услуг, поскольку не приведен точный и исчерпывающий перечень действий, выполненных исполнителем в ходе оказания услуг, как и не обоснована необходимость затраты заявленного количества часов.

Поскольку истцом не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих факт оказания юридических услуг на требуемую сумму, то у заказчика не возникло обязанности по оплате таких работ и правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2021 N Ф05-24134/2020 по делу N А40-329799/2019.

Доводы истца о том, что сумма сделки по приобретению портфеля акций составляет 970 000 000 долларов США, а выставленный счет всего 312 000 долларов судом отклоняются, как не имеющие правового значения.

Ссылки истца на представленную в материалы дела переписку в электронном виде между ФИО2 и различными лицами (Елена, Сергей, Роман и т.д.) судом отклоняются, поскольку из представленной переписки невозможно установить компетенцию лиц, участвующих в переписке с ФИО2, указанная переписка не содержит сведений о согласованных тарифах, фактически оказанных услуг за взыскиваемый период.

Доводы истца о признании ответчиком долга посредством переписки в месснджере WhatsApp судом отклоняется, поскольку из переписки между ФИО3 и МихаиломЛоктионовым не следует, что ответчик признал долг, в том числе в письменной форме.

Указанная переписка не содержит суммы долга, основания возникновения требований Исполнителя, согласия ответчика оплатить долг полностью или частично.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума N 43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Доводы истца о том, что ответчик вел себя непоследовательно, противоречиво предыдущему поведению (принцип эстоппеля), после уведомления об уступке прав требования не заявил истцу (цессионарию) возражений судом отклоняется, поскольку непредставление возражений не является признанием долга, из материалов дела не усматривается противоречия в поведении ответчика.

То обстоятельство, что ответчика производил оплату ранее оказанных и принятых услуг не является доказательством противоречивого поведения ответчика, злоупотребления им правом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судья А.О. Уваров