Решение от 23 августа 2019 г. по делу № А03-1306/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 1306/2019
г. Барнаул
23 августа 2019 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 16.08.2019.

Решение изготовлено в полном объёме 23.08.2019.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Бийск Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края

о признании решения № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО3 о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО2 с 29.01.2019 и назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» с 29.01.2019 ФИО4 недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Бийск Алтайского края, ФИО4, г. Бийск Алтайского края, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края


при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5 по доверенности от 18.02.2019,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 17.06.2019 (до перерыва),

от ФИО3 – ФИО3, паспорт,

от ФИО4 – ФИО4, паспорт (до перерыва),

от МИФНС России № 15 по АК - не явился, извещен надлежащим образом,

слушатель – ФИО7,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Бийск Алтайского края (далее, - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края (далее, - ответчик, ООО «Механический завод») о признании решения № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО3 о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО2 и назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО4 недействительным.

В обоснование иска ФИО2 указывает, что оспариваемое решение № 1 от 29.01.2019 о назначении на должность директора ООО «Механический завод» ФИО4 принято ФИО8 в нарушение требований Федерального Закона от 08.02.1998 №14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее, - Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает на то, что своими действиями назначенный ФИО3 директор ФИО4 причиняет убытки обществу.

Определением суда от 31.01.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Этим же определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Бийск Алтайского края, (далее, - ФИО3), ФИО4, г. Бийск Алтайского края, (далее, - ФИО4), Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края (далее, - МИФНС РФ № 15 по Алтайскому краю).

Одновременно, при обращении с иском в суд, ФИО2 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Механический завод»;

- запрета ФИО4 осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора ООО «Механический завод».

В обоснование заявления об обеспечении иска истец ссылался на то, что принятие обеспечительных мер будет направлено при наличии корпоративного конфликта в Обществе на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, а также на предотвращение уменьшения активов Общества и причинения убытков. Полагает, что принятие такого рода обеспечительных мер не будет являться вмешательством в финансово-хозяйственную деятельность Общества, поскольку в настоящее время руководство ООО «Механический завод» осуществляется ФИО2 Кроме того, указал, что ранее, будучи допущенным к управлению данным предприятием ФИО4 уже допустил отчуждение заложенного имущества, необоснованное расширение штата управленческого аппарата с установлением экономически нецелесообразных затрат, в связи с чем и был освобожден от занимаемой должности 23.11.2018 решением ФИО2

Определением суда от 31.01.2019 заявление ФИО2, г. Бийск Алтайского края о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Суд запретил МИФНС № 15 по Алтайскому краю г. Барнаул Алтайского края, совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 (04.04.2019 резолютивная часть) определение от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1306/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 31.07.2019 (30.07.2019 резолютивная часть) определение от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1306/2019 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

В судебном заседании 22.04.2019 ФИО3 заявлял ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых по делу определением суда от 31.01.2019.

Определением суда от 25.04.2019 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечения иска отказано.

11.06.2019 ФИО3 повторно обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 15 по Алтайскому краю г. Барнаул Алтайского края, совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Механический завод», принятых по делу определением суда от 31.01.2019.

Определением суда от 20.06.2019 заявление ФИО3 об отмене обеспечения иска оставлено без удовлетворения.

Представитель МИФНС № 15 по Алтайскому краю г. Барнаул Алтайского края в судебное заседание не явился, о времени и месте извещён надлежащим образом. Представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

18.07.2019 в суд от МИФНС № 15 по Алтайскому краю г. Барнаул Алтайского края поступил отзыв на иск, в котором указано, что Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Механический завод» с 29.01.2019 единственным учредителем (участником) Общества является ФИО3 (ИНН <***>). Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Из смысла статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются. Таким образом, смена директора Общества может быть осуществлена единственным учредителем (участником) путем принятия соответствующего решения. Оно не имеет утвержденной формы, но должно содержать информацию, однозначно говорящую о факте смены руководителя конкретной организации. Увольнение по инициативе учредителя закреплено в п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации («по иным основаниям»). При этом работодатель не обязан мотивировать свое решение. Разъяснение по этому вопросу дает Верховный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 02.06.2015 № 21, в котором указано, что изменение сведений о единоличном исполнительном органе общества подлежит внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для государственной регистрации изменений вновь назначенный директор подает в налоговые органы заявление по форме № Р14001. Срок для сообщения в регистрирующий орган о смене директора - три дня с момента назначения нового директора (ст. 5 ФЗ № 129 - ФЗ). Таким образом, отсутствуют основания о признании решения № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя общества недействительным.

В судебном заседании 08.08.2019 представитель истца заявила ходатайство об исключении из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, г. Бийск Алтайского края, представила копию решения № 2 единственного учредителя ООО «Механический завод» ФИО3 от 23.05.2019, которым прекращены полномочия ФИО4 с 23.05.2019 и с 24.05.2019 на должность директора ООО «Механический завод» назначен ФИО3

Представитель ООО «Механический завод» - ФИО6 по доверенности от 17.06.2019, выданной ООО «Механический завод» в лице директора - ФИО2 (оригинал доверенности представлен в материалы дела) поддержала ходатайство представителя истца.

Третьи лица возражали против удовлетворения данного ходатайства, поскольку решением по данному делу затрагиваются права третьего лица ФИО4

Суд остался для разрешения данного ходатайства. После совещания судом объявлено об отказе в удовлетворении ходатайства об исключении третьего лица ФИО4 из числа третьих лиц.

Суд указывает, что в суде ФИО2 оспаривается решение №2 единственного учредителя ООО «Механический завод» от 23.05.2019 о подтверждении прекращёнными полномочий директора ООО «Механический завод» ФИО2 с 29.01.2019, прекращении полномочий директора ООО «Механический завод» ФИО4, назначении на должность директора ООО «Механический завод» ФИО3 (Дело № А03- 11673/2019).

ФИО3 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса Бийского нотариального округа ФИО9, г. Бийск, который удостоверял спорный договор купли – продажи от 05.10.2018.

Представители истца и ответчика возражали.

ФИО3 отказался от заявленного ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса Бийского нотариального округа ФИО9.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, изложенные в исковом заявлении. Представитель пояснил, что при заключении договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 стороны предусмотрели, что доля продаётся за 79 млн. руб., расчёт производится частями. Стороны договорились, что отчуждаемая доля находится в залоге у ФИО2 После получения последнего платежа ФИО2 обязуется подать заявление к нотариусу о погашении регистрационной записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц. Указала на то, что в пункте 12 договора стороны согласовали условие о том, что доля в уставном капитале общества перейдёт к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Представитель указала на ненадлежащее исполнение ФИО4 обязанностей директора ООО «Механический завод», причинение обществу убытков путем размещения на территории ООО «Механический завод» материалов и оборудования ООО «Регион», прекратив мнение договорных обязательств ООО «Механический завод» и выполняя силами и за счет средств ООО «Механический завод» заказы ООО «Регион». Указывает на то, что когда ФИО2 стало известно, что ФИО4 причиняет ООО «Механический завод» убытки, то 23.11.2018 ФИО2 являясь 100% залогодержателем доли в уставном капитале общества и оставаясь единственным зарегистрированным участником общества, принял решение о прекращении полномочий директора ООО «Механический завод» ФИО4 и назначении на должность директора ООО «Механический завод» ФИО2 (т.е. себя). 29.12.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право без ценности действовать от имени юридического лица - ФИО2. После внесения записи в ЕГРЮЛ ФИО2 приступил к обязанностям директора ООО «Механический завод». При проведении инвентаризации было установлено, что с территории ООО «Механический завод» было демонтировано и вывезено в неизвестном травлении часть имущества, а именно станки, принадлежащие ООО «Механический завод», необоснованно и существенно расширен штат общества, при этом лицам, относящимся к руководящему составу установлены необоснованно высокие должностные оклады. 08.01.2019 ФИО2 обратился в Приобский отдел полиции МУ МВД России «Бийское» с заявлением по факту причинения убытков обществу. По заявлению проводится проверка. В арбитражном суде рассматривается дело по иску ФИО2 о расторжении договора купли – продажи от 05.10.2018 (дело № А03- 23332/2018); дело по иску ООО "Механический завод" к ФИО4, о взыскании 24 572 337 руб. 62 коп. убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, г.Бийск Алтайского края, ФИО2 (дело №А03- 1904/2019). Истец представил в материалы дела Заявление о рейдерском захвате предприятия, совершении мошеннических действий в особо крупном размере при содействии налоговых органов и органов полиции. Указанное заявление направлено (т. 1 л.д.22). После перерыва в судебном заседании представитель истца представила письменные объяснения, указала на то, что пункты 5.1. и 12 договора купли - продажи доли от 05.10.2018 необходимо рассматривать совместно, так как они содержат существенные условия договора. Представитель поддержала исковые требования, просила удовлетворить их.

Представитель ООО «Механический завод» - ФИО6 по доверенности от 17.06.2019, выданной ООО «Механический завод» в лице директора - ФИО2 17.06.2019 (оригинал доверенности представлен в материалы дела) представила письменное заявление о признании иска ООО «Механический завод». Представитель пояснила, что ответчик в лице директора общества ФИО2 признаёт исковые требования, поскольку ФИО3 при принятии оспариваемого решения № 1 от 29.01.2019 нарушены права ФИО2, ограничивающие его право в управлении обществом. Так, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018 ФИО10 приобрел 100% доли в уставном капитале Общества у ФИО2 с условием рассрочки платежа до октября 2020 года. В соответствии с условиями договора, приобретенная доля остается в залоге у ФИО2 в размере 100% до окончательного расчета и не сокращается в зависимости от выплаченной суммы. Таким образом, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания общества и принимается решением единственного участника Общества. Поскольку ФИО2 с 29.01.2019 является залогодержателем 100% долей в уставном капитале ООО «Механический завод» и осуществляет права участника Общества, то именно ФИО2 является управомоченным лицом на принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа, тогда как право ФИО3 ограничено вышеуказанными нормами права.

ФИО3 возражал против исковых требований, позицию изложил в соответствии с ранее представленным отзывом, в котором указал, что 05.10.2018 между ФИО2 и ФИО10 был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале, согласно которого ФИО2 продал ФИО10 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Данный договор был заключен у нотариуса ФИО9 Непосредственно у нотариуса во исполнение обязательств по договору ФИО2 переданы простые векселя: серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., итого: 29 000 000 руб. Считает, что в право собственности ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» было прекращено 05.10.2018 после заключения договора купли-продажи доли. ФИО3 указывает на то, что приобретая данное предприятие осознавал тяжелое финансовое положение сложившееся на ООО «Механический завод» и, что для вывода предприятия необходимо привлечение квалифицированных специалистов и внедрения системы менеджмента и контроля качества выпускаемой продукции, так как ООО «Механический завод» последнее время производил очень много бракованной продукции. Для данных целей была достигнута договоренность с ООО «Регион», который обязался предоставить квалифицированных специалистов и современное оборудование для более эффективного процесса изготовления. 09.10.2018 ФИО2 подал заявление об увольнении с должности директора и этим же днем уволил главного бухгалтера, а также отказался передавать всю имеющуюся отчетность, обосновав данный факт тем, что он и главбух пенсионеры и мы должны их уволить без отработки. По состоянию на 01.10.2018 задолженность общества перед поставщиками составляла более 7 000 000 руб., с частью которых не производился расчет с 2016 года, однако по четырем договорам ФИО2 как директором ООО «Механический завод» была получена и потрачена предоплата в размере 10 000 000 руб. В виду осуществления деятельности обществом ФИО4 был вынужден договорился с поставщиком из г. Екатеринбурга о поставке материалов необходимых для выполнения существующих заказов. Однако, назначив себя директором в январе 2019 года ФИО2 отказался оплачивать поставленные из г.Екатеринбург материалы сославшись на то, что он не заключал договор.

ФИО3 не согласен с доводами представителя ФИО2 о том, что являясь единственным учредителем не имеет права назначать исполнительный орган общества. Указывает на то, что договором купли-продажи от 05.10.2018 предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Речь идет о залоге в силу закона, то есть на основании пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, по условиям которого в пользу продавца на товар, проданный в кредит, до его оплаты покупателем не устанавливается и, как следствие, продавец не вправе обратить взыскание на неоплаченный товар, проданный в кредит. Считает, что ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит нормам указанным в ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ФИО2 о том, что ФИО4 являясь директором ООО «Механический завод» причинил убытки предприятию, ФИО3 считает несостоятельным ввиду следующего. ООО «Регион» 19.09.2018 заключен договор аренды с арендодателем ООО «Механический завод», по условиям которого общая стоимость аренды помещения составляет 125 000 руб. в месяц без учета коммунальной инфраструктуры. Согласно экономического разделения затрат на содержание здания № 742 ООО «Регион» компенсирует ООО «Механический завод» затраты за октябрь в сумме 46 036 руб. 22 коп., за ноябрь в сумме 390 809 руб. 07 коп., за декабрь в сумме 312 499 руб. 53 коп. В период с 19.09.2018 по 17.10.2018 на территории «Механического завода» было размещено оборудование, материалы ООО «Регион», в административном здании ООО «Механический завод» расположилось управление предприятия (директор, бухгалтерия, отдел кадров и т.д.). Договор аренды со стороны ООО «Механический завод» был подписан его директором - ФИО2 Это означает, что размещение ООО «Регион» на представленных площадях ООО «Механического завода» было согласовано с ФИО2

В отношении довода истца о том, что ФИО4 было демонтированы станки ООО «Механический завод» и вывезены в неизвестном направлении. Поясняет, что действительно четыре станка находились в нерабочем состоянии, были непригодны. Станки были списаны, о чем имеются соответствующие комиссионные акты. На месте списанных станков было установлено новое оборудование.

ФИО8 указывает на недобросовестное поведение ФИО2, поскольку, получив денежные средства во исполнение договора купли – продажи от 05.10.2018 согласно графика платежей, в декабре 2018 ФИО2 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Алтайского края о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод».

В данной ситуации ФИО10 исполняются обязательства по оплате сделки. Кроме того, в обеспечении оплаты по спорной сделке заключены договоры поручительства физическими лицами ФИО4 и ФИО11, которые обеспечивают исполнение сделки своим имуществом.

С момента заключения договора купли – продажи от 05.10.2018 и по настоящее время ФИО2 всячески препятствует хозяйственной деятельности общества, им приняты меры к заблокированию расчетного счета ООО «Механический завод», сокрыта информации по кредиторской задолженности. После того, как Плотников себя назначил директором ООО «Механический завод», злоупотребил своими полномочиями директора, которые выразились в препятствии осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Регион» при наличии действующего договора аренды (прекратил доступ должностных лиц и работников ООО «Регион» на рабочие места). В результате этих действий было сорвано выполнение государственного заказа. ФИО2 было подано заявление в банк о приостановлении расходных операций по счету ООО «Механический завод». Указанные действия ФИО2 повлекли финансовые проблемы для общества, невозможность выплаты заработной платы и обязательных платежей. В результате чего ФИО3 был вынужден привлекать заёмные денежные средства для оплаты заработной платы работникам ООО «Механический завод», также были взяты кредиты в Сбербанке и денежные средства были переданы в ООО «Механический завод» согласно договоров займа. Заработную плату выплачивали работникам наличными денежными средствами согласно расходных ордеров за октябрь, ноябрь, декабрь. Все оригиналы договоров займа принадлежащих ООО «Механический завод» также были похищены в период с 08.01.2019 по 30.01.2019. Были похищены уставные документы ООО «Механический завод», программа предприятия, база 1C, печать предприятия, уставные документы, подлинники протоколов общих собраний, документы, подтверждающие выход участника и оплаты ему действительной доли. У ООО «Регион» были похищены учредительные документы, техническая документация используемая при выполнении гос.заказов, электронный носитель с чертежами заказчика, электронные измерительные приборы и другое имущество. По всем вышеуказанным фактам хищения и превышения должностных полномочий в органы полиции поданы заявления и в настоящий момент проводятся предварительные проверки и возбуждено уголовное дело № 119001010049000176 от 07.02.2019. Также в виду блокировки дебетовых операций ФИО2 между ООО «Механический завод» и ООО «Регион» была достигнута договоренность об оплате ООО «Регион» за ООО «Механический завод» товаров и услуг с последующим зачетом сумм оплаты за аренду помещений и коммунальных платежей по содержанию здания принадлежащего ООО «Механический завод». Всего до 29.12.2018 года ООО «Регион» оплатил более 10 000 000 рублей за ООО «Механический завод». Кроме указанного, при заключении договора купли – продажи от 05.10.2018 ФИО2 скрыл информацию о том, что по договору №11 от 19.08.2016 года со стороны ООО "Механический завод" был допущен брак аппаратов Б-12 в количестве 328 штук и АО «Сибирский химический комбинат» обратился в суд о возврате денежных средств, оплаченных за не качественную продукцию в размере 40 141 477 руб. 93 коп. По представленной ФИО2 бухгалтерской документации вышеуказанной задолженности у ООО "Механический завод" на 05.10.2018 не имелось. В настоящий момент ФИО2 издал приказ о вынужденном простое ООО "Механический завод" и часть работников отсутствует на рабочих местах, в результате чего затруднено выполнение имеющихся заказов в ООО "Механический завод". По мнению ФИО3 действия ФИО2 ведут к преднамеренному банкротству предприятия (т. 2 л.д. 60 - отзыв). ФИО3 в своих возражениях так же ссылался на пояснения нотариуса ФИО9 от 22.11.2018, представленные ФИО3 в материалы дела.

ФИО4 возражал против удовлетворения иска, позиция по делу изложена в отзыве на иск. Поддержал возражения против удовлетворения иска, изложенные ФИО3 Пояснил, что с момента, когда приступил к обязанностям директора ООО «Механический завод» увидел действительное состояние, в котором находилось общество, а именно: отсутствие квалифицированных специалистов, устаревшее оборудование, большое количество произведённой бракованной продукции, финансовые проблемы. По состоянию на 01.10.2018 задолженность перед поставщиками составляла более 7 000 000 руб., с частью которых не производился расчет с 2016 года и по четырем договорам заключенным ФИО2 как директором ООО «Механический завод» была получена и потрачена предоплата в размере 10 000 000 руб., а заказы не были укомплектованы материалами. ФИО2 скрыл информацию о том, что по договору №11/6086-Д от 19.08.2016 со стороны ООО "Механический завод" был допущен брак аппаратов Б-12 в количестве 328 штук и АО «Сибирский химический комбинат» обратился в суд о возврате денежных средств, оплаченных за не качественную продукцию в размере 40 141 477 руб. 93 коп. По представленной ФИО2 бухгалтерской документации вышеуказанной задолженности у ООО "Механический завод" на 05.10.2018 года не имелось. Никаких мер по урегулированию данной ситуации ФИО2 не принималось допущенный брак он категорически признавать отказывался. После того, как Плотников себя назначил директором ООО «Механический завод», злоупотребил своими полномочиями директора, которые выразились в препятствии осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Регион» при наличии действующего договора аренды (прекратил доступ должностных лиц и работников ООО «Регион» на рабочие места). В результате этих действий было сорвано выполнение заказа. В настоящее время проводится инвентаризация и подсчитываются убытки.

ФИО4 указывает на то, что ФИО2 предпринял меры к тому, чтобы заблокировать расчётный счёт общества, ввиду чего ФИО4 был вынужден предпринимать меры для изыскания денежных средств, чтобы выплачивать заработную плату сотрудникам общества. Были взяты кредитные средства в Сбербанке России, заключены договоры займа с третьими лицами. Все оригиналы договоров займа принадлежащих ООО «Механический завод» были похищены в период с 08.01.2019 по 30.01.2019. Кроме того были похищены уставные документы ООО «Механический завод», программа предприятия, база 1C, печать предприятия, уставные документы, подлинники протоколов общих собраний, документы, подтверждающие выход участника и оплаты ему действительной доли.

В результате непродолжительной деятельности ФИО2 в качестве директора в период с 08.01.2019 по 30.21.2019 у ООО «Регион» были похищены практически все учредительные документы, техническая документация и иное имущество. По мнению, ФИО4, ФИО2 не собирался далее после 08.01.2019 работать, а хотел лишь еще получить дополнительную материальную выгоду. В настоящий момент ФИО2 вынес приказ о вынужденном простое ООО "Механический завод" и часть работников отсутствует на рабочих местах в результате чего затруднено выполнение имеющихся заказов в ООО "Механический завод". В результате незаконных действий ФИО2 приобретенному ФИО10 ООО «Механический завод» причинены огромные убытки и незаконные действия ФИО2 ведут к преднамеренному банкротству ООО «Механический завод». В свою очередь, согласно договору купли – продажи от 05.10.2018 ФИО2 получи частичную оплату, а оставшаяся часть будет выплачена согласно графика оплаты, кроме того, в обеспечение договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018 заключены договоры поручения от 05.10.2018. Вышеуказанное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав ФИО2 как руководителем ООО "Механический завод" приведет к банкротству предприятия (т. 2 л.д. 53).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по настоящему делу.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.01.2019 ООО «Механический завод» создано 21.11.2003, основной деятельностью общества является производство оборудования специального назначения, не включенного в другие группировки, директор - ФИО2, учредитель – ФИО3, владеющий 100% номинальной стоимостью 4 000 000 руб., 100% доли общества находятся в залоге до окончательного расчёта за приобретённую в рассрочку долю в уставном капитале по договору купли – продажи, удостоверенному ФИО9 нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края, по реестру № 22/45-Н/22-2018-3-602 т 05.10.2018, обременённую залогом в силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 29).

Из материалов дела следует, что 05.10.2018 между ФИО2, именуемый в дальнейшем Продавец и ФИО3, именуемый в дальнейшем Покупатель заключен настоящий договор о нижеследующем:

ФИО2 продаёт, а ФИО3 покупает на условиях указанных в настоящем договоре всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Механический завод» ИНН <***>, ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 22 № 001206616, дата государственной регистрации 21.01.2003, адрес юридического лица: 659315, <...>. 134 (т.1 л.д.19- договор).

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%. Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 на основании:

- Учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» от 16.01.2003 и утверждённых Протоколом № 1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» 16.01.2003;

- Протокола № 2 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» от 11 мая 2004 года, утвердившего изменение состава учредителей и увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов учредителей;

- Протокола № 6 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» от 23 ноября 2004 года, утвердившего увеличение уставного капитала за счёт дополнительного вклада учредителя;

- Протокола № 21 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» от 09.08.2018, утвердившего перераспределение доли в уставном капитале общества вышедшего участника из общества в пользу ФИО2 (т.1 л.д.19- договор).

В пункте 2 договора указано, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 24.09.2018.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что номинальная стоимость указанной доли общества составляет 4 000 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ 9965-18-8521286 от 05.10.2018.

В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» размере 79 000 000 руб.

В соответствии с п. 5 договора ФИО3 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» за 79 000 000 руб.

В пункте 5.1 договора стороны предусмотрели порядок расчёта:

- часть суммы за отчуждаемую долю в размере 29 000 000 руб. передается Покупателем Продавцу при подписании настоящего договора путем передачи Векселей ПАО Сбербанк:

- Простой вексель серии ВГ №0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления – 19.09.2018, выдан Дополнительным офисом №0788 Алтайского отделения №8644 ПАО Сбербанк, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 03.10.2018;

- Простой вексель серии ВГ №0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления – 19.09.2018, выдан Дополнительным офисом № 0788 Алтайского "отделения №8644 ПАО Сбербанк, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 03.10.2018;

- Простой вексель серии ВГ №0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления – 19.09.2018 года, выдан Дополнительным офисом №0788 Алтайского отделения №8644 ПАС Сбербанк, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 03.10.2018.

По соглашению сторон настоящий договор является актом приёма-передачи: указанных векселей на сумму 29 000 000 руб.

Подписывая настоящий договор Продавец подтверждает факт получения указанных векселей на сумму 29 000 000 руб. с Покупателя;

- часть суммы в размере 10 000 000 руб. будет передана Покупателем Продавцу до 15.12.2018;

- оставшаяся часть суммы в размере 40 000 000 руб. будет передана Покупателем Продавцу в течение 2-х лет равными частями, по 20 000 000 руб., в срок до 05.10.2019 и до 05.10.2020.

Указанные суммы могут быть переданы наличными либо перечислены в безналичном порядке на счета (во вклады), указанные ФИО2.

По соглашению сторон, за несвоевременную оплату каждого платежа в сроки, указанные в предыдущем абзаце, Покупатель обязан выплатить Продавцу неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки платежа.

Пунктом 5.1. Договора предусмотрено, что силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемая доля в уставном капитале Общества будет находится в залоге у ФИО2.

Стороны договорились, что факт получения Продавцом платежей 15.12.2018, 05.10.2019, 05.10.2020 подтверждается расписками, выданными ФИО2 в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения денег, а также банковскими выписками, иными документами о безналичном перечислении, при оплате векселями - актом приема-передачи.

После получения последнего платежа ФИО2 обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней подать заявление нотариусу Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО9 либо иному нотариусу о погашении регистрационной записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц.

В пункте 12 договора стороны предусмотрели, что доля в уставном капитале Общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д 20).

После заключения договора купли-продажи от 05.10.2018 ФИО2 назначил директором ООО «Механический завод» ФИО4, о чем 26.10.2018 года была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее, - ЕГРЮЛ) ООО «Механический завод».

В дальнейшем ФИО2 стало известно, что ФИО4 причиняет значительные убытки ООО «Механический завод», в результате чего, 23.1.2018 ФИО2, являясь единственным участником Общества, принял решение о прекращении полномочий директора ООО «Механический завод» ФИО4 и назначение на должность директора ООО «Механический завод» ФИО2

29.12.2018 в ЕГРЮЛ ООО «Механический завод» были внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО2

29.01.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о залоге, а так же сведения о том, что залогодержателем является ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Механический завод» по состоянию на 29.01.2019 (т. 1 л.д. 29).

После внесения записи в ЕГРЮЛ ФИО2 преступил к обязанностям директора ООО «Механический завод».

При проведении ревизии было установлено, что с территории ООО «Механический завод» было демонтировано и вывезено в неизвестном направлении часть имущества, а именно станки, принадлежащие ООО «Механический завод» и числящиеся на балансе предприятия, необоснованно и существенно расширен штат работников ООО «Механический завод».

ФИО2 стало известно, что 29.01.2019 ФИО3, являясь единственным участником ООО «Механический завод» принял решение № 1 от 29.01.2019 о прекращении полномочий директора ООО «Механический завод» ФИО2 и о назначении на должность директора ООО «Механический завод» ФИО4 (т. 1 л.д.28 - решение).

Не согласившись с данным решением ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании решения учредителя ООО «Механический завод» от 29.01.2019 недействительным.

Заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из основании?, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из деи?ствии? граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При принятии решения, суд исходит из того, что возникшие между сторонами регулируются следующими нормами права.

В соответствии со ст. 39 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Статья 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания общества и принимается решением единственного участника Общества.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации (в ред. Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения.

Таким образом, указанный договор считается заключенным и возникает право залога, только с того момента, когда налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внесет в ЕГРЮЛ запись об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения, и соответственно, только с момента такой государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ и возникает право залога.

Пунктом 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации) залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу ч. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В силу требований ст.338 Гражданского кодекса Российской Федерации заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором.

Судом установлено и не оспорено сторонами, что в пункте 5.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.10.2018 стороны установили, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале общества находится в залоге у ФИО2

Согласно материалам настоящего дела, на дату вынесения оспариваемого решения – 29.01.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц содержалась запись о государственной регистрации залога доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц содержит запись о государственной регистрации залога доли в уставном капитале общества до окончательного расчёта за приобретённую в рассрочку долю в уставном капитале по договору купли – продажи, удостоверенному ФИО9 нотариусом Бийского нотариального округа. Залогодержатель 100% долей в уставном капитале ООО «Механический завод» - ФИО2

Залог 100% долей прошел государственную регистрацию, что нашло отражение в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что на дату принятия оспариваемого истцом решения ООО «Механический завод» № 1 от 29.01.2019 обремененные залогом 100% доли в уставном капитале общества не были оплачены, что ответчиком и третьими лицами не оспаривается.

Установлено, что отсутствует переход права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Механический завод» от ФИО2 к ФИО3, поскольку, согласно условий договора купли – продажи от 05.10.2018 отчуждаемая доля в уставном капитале находится в залоге у ФИО2 (п. 5.1. договора) до момента получения последнего платежа согласно условий данного договора.

В пункте 5.1. договора указано, что 29 000 000 руб. ФИО2 получены, а оставшаяся часть суммы в размере 40 000 000 руб. будет передана Покупателем Продавцу в течение 2-х лет равными частями, по 20 000 000 руб., в срок до 05.10.2019 и до 05.10.2020.

После получения последнего платежа ФИО2 обязан в течение 5 рабочих дней подать заявление нотариусу Бийского нотариального округа ФИО9, либо иному нотариусу о погашении регистрационной записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д.20 - договор).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется лицо, осуществляющее права участника юридического лица при залоге этих прав.

В отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом также установлено, что договором залога доли, могут быть предусмотрены отступления от указанного правила. Договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 иное не предусмотрено.

С учетом вышеизложенного права участника ООО «Механический завод» в объеме 100 % доли уставного капитала на момент принятия оспариваемого решения 29.01.2019 принадлежали ФИО2

Исходя из буквального толкования условий договора купли – продажи от 05.10.2018 в данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 года является смешанным договором, в котором содержатся условия договора купли-продажи, а так же условия договора залога. При этом, никаких иных условий, кроме тех, которые предусмотрены действующим законодательством, договор от 05.10.2018 года не содержит, а потому к возникшим правоотношениям применяются в полном объеме правила, предусмотренные п.2 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 339.1. Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, в том числе, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).

Поскольку ФИО2 с 29.01.2019 является залогодержателем 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» и осуществляет права участника Общества, то именно ФИО2 является управомоченным лицом на принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа, тогда как право ФИО3 ограничено в силу совокупного толкования вышеуказанных норм права и влечёт к недействительности принятых им решений о назначении директора общества.

Таким образом, на основании договора от 05.10.2018 года и в соответствии с требованиями п.2 ст.358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации с 29.01.2019 года ФИО2 осуществляет все права, которыми наделяется участник общества, владеющий 100% долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, в частности, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Так, были допущены существенные нарушения порядка подготовки и проведения собрания, что повлияло на волеизъявление залогодержателя, осуществляющего права участника общества, в том числе право на избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Аналогичные требования содержаться в Уставе ООО «Механический завод». Управление обществом, посредством участия в общем собрании общества с ограниченной ответственностью, является основополагающим правом участника общества с ограниченной ответственностью.

При этом допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 25).

Таким образом, защита нарушенного права залогодержателя ФИО2 от назначения единоличным управляющим органом Общества неуполномоченным лицом и отстранения его от управления имуществом Общества, 100% доля которого находится у него в залоге, может быть осуществлена путем заявления иска об оспаривании решения ФИО10

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Кроме указанного, в материалы дела представлено письменное заявление ООО «Механический завод» о признании иска и удовлетворении требований истца. Заявление подписано представителем по доверенности, выданной 17.06.2019 ФИО2

Довод ФИО3 о том, что после заключения договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» от 05.10.2018 и частичной уплаты в размере 29 млн. руб. от установленной сторонами в п. 5 договора суммы сделки в размере 79 млн. руб. к нему перешли все права на 100% доли ООО «Механический завод» противоречат условиям договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 и действующему законодательству.

Довод о том, что предусмотренный договором купли – продажи от 05.10.2018 залог доли в размере 100% и установление залогодержателем ФИО2 является лишь препятствием для продажи доли общества со стороны ФИО3 и не имеет никаких иных ограничений, а так же, что с подписание договора купли – продажи 100% доли перешли к ФИО3 не состоятельны.

Письмо нотариуса ФИО9, представленное ФИО3 в материалы дела и адресованное ФИО2 содержит порядок оформления и удостоверения нотариусом ФИО9 договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» от 05.10.2018, а так же указание на заключение договоров поручительства двух физических лиц, обеспечивающих исполнение обязательства покупателя ФИО3 Договору поручительства нотариусом не удостоверялись.

На основании изложенного, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд удовлетворяет заявленные исковые требования ФИО2

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В соответствии со статье?и? 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственнои? пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать Решение № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО3 о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» ФИО2 с 29.01.2019 и назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» с 29.01.2019 ФИО4 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края в пользу ФИО2, г. Бийск Алтайского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.А.Чайка