Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А32-29393/2024

Арбитражный  суд

Краснодарского  края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар                                                                                          Дело № А32-29393/2024

«07» октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 г.



Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С.. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Краснодарский край, ст.Старощербиновская,

к ФИО2, Краснодарский край, ст. Старощербиновская

третье лицо ООО «КОМБИНАТ КООПЕРАТИВНОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Краснодарский край, ст. Старощербиновская

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3, ФИО4 (до перерыва)

ответчика: ФИО5 (до перерыва)

третьего лица: ФИО6 (до перерыва)


                                                     УСТАНОВИЛ:


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица считает требования обоснованными.

В судебном заседании объявлен перерыв до 25.09.2024 г. до 11 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2002 г. по адресу: 353620, Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. Розы Люксембург, 93.

Истец владеет долей в уставном капитале в размере 50% - 761 763 руб.

Ответчик владеет долей в уставном капитале в размере 50% - 761 763 руб.

В обоснование заявленных требований, ФИО1 ссылается на причинение ФИО2 ущерба обществу в виде отсутствия на очередных общих собраниях участников общества, не согласовании проекта Устава в редакции, предложенной истцом, направления жалоб и обращений в контролирующие и надзорные органы с жалобами на деятельность общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (абзац 4 пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО «Комбинат кооперативной промышленности», влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности.

В отзыве ответчик указывает, что истцом не представлено доказательств того, что по вине ФИО2, в результате совершения или несовершения им каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения каких-либо обязанностей участника, деятельность Общества существенно затруднена или является невозможной. Не является доказанным грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО «Комбинат кооперативной промышленности», а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для Общества.

Ответчик также указывает, что Общество в лице единоличного исполнительного органа добровольно не исполняет с 2021 г. требования ФИО2 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности, что явилось основанием для истребования документов в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 г. по делу № А32-34390/2023 установлена обязанность ООО «Комбинат кооперативной промышленности» в передаче ФИО2 документов о финансово-хозяйственной деятельности общества по акту.

Из пояснений ответчика следует, что он обращался в такие организации, как ООО «ЛК «Эволюция» по вопросу заключения обществом договора лизинга на автомобиль Volvo 60 XC, также обращался в Северо-Кавказское управление Ростехнадзора по вопросу установки газового оборудования и его последующей эксплуатации.

Несостоятельными также являются доводы ФИО1 о том, что ответчик уклонялся от участия в собрании участников.

Согласно справке нотариуса о несостоявшемся очередном общем собрании, ФИО2 не явился 26.04.2021 г. на очередное общее собрание. Однако в полученном им уведомлении о проведении собрания содержалась следующая информация: «существует возможность проведения общего собрания участников в присутствии нотариуса в период с 29.03.2021 - 10.04.2021 гг.». Ответчик указывает, что  данное обстоятельства свидетельствует о его ненадлежащем уведомлении в виду указания некорректной даты проведения.

Согласно справке нотариуса о несостоявшемся очередном общем собрании, ФИО2 не явился 16.03.2022 г. на очередное общее собрание. При этом ФИО2 заблаговременно в письме от 28.02.2022 г. обратился с просьбой о переносе даты, поскольку его не ознакомили как участника с материалами и информацией, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания: документы о финансовой отчетности, годовые отчеты, годовые бухгалтерские балансы, не ознакомили с проектом устава; не предоставили документы, свидетельствующие об экономической возможности получения кредита и т.д.

За нарушение установленного порядка созыва проведения общих собраний участников (п. 1, п. 3 ст. 36 № 14-ФЗ) и за незаконный отказ в созыве ФИО6 и Общество как юридическое лицо по составленным сотрудниками ЦБ РФ протоколам привлекались мировым судьей судебного участка № 225 Щербиновского района к административной ответственности по п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа, в том числе в сумме 250 000 рублей, что подтверждается Постановлением мирового судьи о назначении административного наказания от 02.08.2022 г. по делу № 5-406/2022, Постановлением мирового судьи о назначении административного наказания от 10.08.2022 г. по делу № 5-470/2022; Постановлением мирового судьи о назначении административного наказания от 05.10.2022 г. по делу № 5-583/2022; Постановлением мирового судьи о назначении административного наказания от 01.03.2023 г. по делу № 5-5/2023.

Ответчик указывает, что ущерб обществу в виде штрафа причинен действиями директора общества ФИО6, который допустил нарушения установленного законом порядка проведения собраний участников общества.

Из материалов дела следует наличие между участниками общества корпоративного и личного конфликта.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в рамках настоящего спора нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО «Комбинат кооперативной промышленности», влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности, в связи с чем основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Комбинат кооперативной промышленности» отсутствуют, в связи с чем заявленные исковые требования нельзя признать обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО2, ст. Старощербиновская о приобщении отзыва удовлетворить.

Ходатайство ООО «КОМБИНАТ КООПЕРАТИВНОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ст. Старощербиновская о приобщении отзыва удовлетворить.

ФИО1, Краснодарский край, ст. Старощербиновская в удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.


Судья                                                                                                                         А.А. Огилец