Решение от 11 января 2021 г. по делу № А58-1757/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677000, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1757/2020
11 января 2021 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 11 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Клишиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 без даты и номера к обществу с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва) представителя истцов – ФИО3 по доверенности,

в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018.

В судебном заседании, назначенном на 24.12.2020, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час. 45 мин. 28.12.2020.

Объявление о перерыве с указанием времени и места судебного заседания опубликовано в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru/ в сети Интернет.

Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке части 6 статьи 121 и части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме.

Заявлением от 01.12.2020 № 289 ответчик признал иск, считает требования истцов полностью обоснованными в признании недействительным дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

23.05.2018 ООО «Строй-Академия»-покупатель и ООО «Утум-Инвест»-продавец заключили договор купли-продажи № 1/ЗУ земельного участка с кадастровым номером 14:36:106006:12, номер записи о государственной регистрации сделки 14:36:106006:12-14/001/2018-8 от 06.06.2018.

Договорная цена земельного участка была определена сторонами в размере 150 млн.рублей. Поскольку указанная цена договора превышала 25 % порог балансовой стоимости активов ООО «Строй-Академия», общее собрание участников ООО «Строй-Академия», руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 4-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», своим решением согласовало условия заключение крупной сделки, что отражено в протоколе Общего собрания участников ООО «Строй-Академия» № 02/18 от 23.05.2018.

16.05.2019 ФИО4, действовавшей по доверенности от имени ООО «Строй-Академия», и ООО «Утум-Инвест» было подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018.

Поскольку дополнительное соглашение от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018 совершено без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица - общего собрания участников ООО «Строй-Академия», и, полагая, что оно подлежит признанию недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 ГК РФ названы договоры и иные сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 71, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно толкованию норм права, изложенному в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

При этом абзацем 2 указанной нормы права предусмотрено, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Строй-Академия» за 2017 год, последнего отчетного периода перед заключением договора купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018, балансовая стоимость активов ООО «Строй-Академия» составляла 76 324 тыс.рублей. Цена договора превышала 25 % порог балансовой стоимости активов ООО «Строй-Академия».

Следовательно, договор купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018 являлся для ООО «Строй-Академия» крупной сделкой, подлежавшей согласованию общим собранием участников общества.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, что общее собрание участников ООО «Строй-Академия» давало своего согласия или последующего одобрения на заключение дополнительного соглашения от 16.05.2019 изменяющее условия первоначальной сделки - договора купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Следовательно, дополнительное соглашение от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018, заключенное без согласия общего собрания участников ООО «Строй-Академия», является оспоримой сделкой.

На момент совершения сделок, то есть по состоянию на 23.05.2018 и 16.05.2019 участниками ООО «Строй-Академия» являлись ФИО2 (Соистец-2) и ФИО5. На момент подписания дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018 единоличным исполнительным органом ООО «Строй-Академия» - директором являлся ФИО2.

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества или его участниками, обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

ФИО2 – соистец на момент заключения дополнительного соглашения от 16.05.2019 и на дату обращения в суд с иском владел 77/82 доли уставного капитала ООО «Строй-Академия».

Исходя из вышеизложенного, и ФИО2, и ООО «Строй-Академия» в равной мере обладают правом заявления иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018.

Из заявления от 01.12.2020 № 289 следует, что ответчик признал иск, считает требования истцов полностью обоснованными в признании недействительным дополнительного соглашения от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018 согласно с ч. 3 и 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Данное заявление подписано генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" ФИО6

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела арбитражным судом любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд принимает признание иска ответчиком, если это не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

Признание иска означает согласие ответчика с притязаниями истца, сформулированными в исковом заявлении.

Пунктом 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Арбитражный суд принял признание иска ответчиком, поскольку данное признание не нарушает права и интересы других лиц, не противоречит закону, обстоятельствам дела, установленным в судебном заседании, и заявлено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая признание иска ответчиком, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При обращении в суд иском истцы оплатили государственную пошлину в общей сумме 12 000 руб., в том числе: 6 000 руб. уплачено обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" по платежному поручению № 153 от 03.03.2020 и 6 000 руб. ФИО2 по чек-ордеру от 10.03.2020 (операция: 4978).

При этом, в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с признанием ответчиком иска, 30 % государственной пошлины, подлежащей уплате за подачу настоящего иска в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, – 1 800 руб. (6 000 руб. * 30 %), подлежат взысканию с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" и 1 800 руб. (6 000 руб. * 30 %) в пользу ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 16.05.2019 к договору купли-продажи земельного участка № 1/ЗУ от 23.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" (ИНН 1435267160, ОГРН 1131447007780) и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" (ИНН 1435256440, ОГРН 1121435009376).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Утум-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Академия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб., уплаченную платежным поручением № 153 от 03.03.2020. Выдать справку.

ФИО7 Джабраиловича (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 10.03.2020 (операция: 4978). Выдать справку.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

СудьяЮ.Ю. Клишина