Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А02-1844/2017

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/                                  http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1844/2017
27 декабря 2017 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, обл. Кемеровская) к Обществу с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) о взыскании 457166164 рублей,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, доверенность в деле;

от ответчика – ФИО3, доверенность в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (далее – ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (далее – ООО «Био Технологии») о взыскании 457166164 рублей неосновательного обогащения.

Основанием иска указаны обстоятельства вложения истцом в хозяйственную деятельность ответчика в период с 2012 по 2016 годы денежных средств в сумме 447356500 руб. и передачи продукции на сумму 9809664 руб.

ООО «Био Технологии» не принимало решения общим собранием участников о принятии 457166164 руб. в качестве вклада и обязывалось возвратить полученные денежные средства и стоимость продукции в период с января по май 2017 года. Возврата не состоялось. Денежные средства остаются в неосновательном пользовании.

Ответчик отзывом на иск просил в иске отказать, ссылаясь на то, что указанные денежные средства и продукция передавались как дополнительные вклад участника общества в имущество ответчика.

В предварительном судебном заседании и в судебном заседании по первой ин6станции представители сторон поддерживали свои доводы. Истец дополнительно пояснил, что никаких дивидендов с вложением не имел.

Представитель ответчика пояснил, что возврат по Соглашению № 07/11 от 07.11.2016г. стал невозможен, ввиду отсутствия у ответчика денежных средств. ответчик также подтвердил, что общего собрания членов ООО «Био Технологии» на предмет принятия решения и принятия дополнительного вклада в имущество от участника ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» не состоялось. Второй участник общества ООО «Россельхозбанк – Финанс» (владелец 1% уставного капитала) не проявляет интереса и не участвует в деятельности общества.

Сбор и исследование доказательств окончено судом с учетом мнения представителей сторон об их достаточности, полноте и об отсутствии иных доказательств, имеющих существенное значение для разрешения спора по существу.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Из материалов дела следует:

ООО «Био Технологии» создано 07.03.2012 с осуществлением государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Основной вид деятельности – производство кормового микробиологического белка, премиксов, кормовых витаминов, антибиотиков, аминокислот и ферментов.

Участниками общества является ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» с 99% уставного капитала и ООО «Россельхозбанк – Финанс» с 1% уставного капитала.

Вклады в уставной капитал 100000 рублей внесены участниками общества при его создании.

ООО «Био Технологии» зарегистрировано и действует по адресу: <...>.

В период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» платежными поручениями и по расходным кассовым ордерам передало ООО «Био Технологии» денежные средства в общей сумме 447356500 руб. с назначением платежа «вклад в имущество» и по акту приема-передачи от 11.01.2016 передан товар – подсолнечный шрот стоимостью 9809664 руб.

Решение общего собрания о принятии дополнительного вклада от ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» как участника общества обществом «Био Технологии» не принималось.

Соглашением № 07/11 от 07.11.2016 ООО «Био Технологии» обязывалось возвратить ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» полученные денежные средства  и стоимость товара, всего – 457166164 руб. в период с января 2017 по май 2017 года. ежемесячным перечислением 91433232 руб.

Исполнение обязательств по Соглашению не состоялось, претензия ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» от 17.10.2017 за № 17-10 о возврате 457166164 руб. не была удовлетворена. После чего ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» обратилось в суд с настоящим иском.

Делая вывод о законности и обоснованности требований истца по делу, суд руководствуется нижеследующим:

В соответствии с п. 3 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

В соответствии со ст.27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Вместе с тем, из п. 1 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников общества должна быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества соответствующих изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 11.4 Устава ООО «Био Технологии» предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества. Порядок внесения, форма внесения, размер определяются решением общего собрания.

Такового решения общим собранием участников общества «Био Технологии» не принималось.

В таком случае внесение ООО «УК «ТРАСТ ГРУПП» дополнительных вкладов в имущество ООО «Био Технологии» с целью получения дивидендов пропорционально внесения вклада в имущество были не правомерными действиями.

Также отсутствуют правовые основания для удержания данных денежных средств, внесенных в качестве вклада в имущество со стороны ООО «Био Технологии».

Соглашение № 07/11 от 07.11.2016г. суд признает признанием и подтверждением долгового обязательства, с которого начинается вновь течение срока исковой давности.

В соответствии с п.1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Ответчик надлежащих доказательств возврата истцу полученных от него денежных средств в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Его доводы об отсутствии достаточных свободных финансовых средств в настоящее время не освобождают от исполнения обязательств, предусмотренных законом.

Исходя из изложенного, требования истца о взыскании с ответчика внесенных в качестве вклада в имущество Общества денежных средств в сумме  457166164 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С удовлетворением исковых требований в полном объеме в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с ответчика по иску в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, уплата которой была отсрочена при подаче иска.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, обл. Кемеровская) 457166164 рублей неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в доход федерального бюджета 200000 рублей в уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

Ф.Ю. Якшимаева