Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А56-88775/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88775/2023
06 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 191015, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 197082, Санкт-Петербург), 2) ФИО3 (адрес: 196158, Санкт-Петербург), 3) ФИО4 (адрес: 196158, Санкт-Петербург), 4) ФИО5 (адрес: 195030, Санкт-Петербург)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс» (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 16, лит. А, пом. 1-Н)

о переводе прав и обязанностей

при участии

от истца: ФИО6 (по дов.78 АВ № 3586938 от 18.08.2023)

от ответчиков: 1),2),3),4) не явились, извещены

от третьего лица: не явился, извещен

от ГУМВД: ФИО7 (по дов. от 24.08.2023)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО3 (далее – Ответчик 2), ФИО4 (далее – Ответчик 3) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождение: 197198, <...>, литера А, пом. 1-Н), заключенному 12.04.2020 ФИО4 - финансовым управляющим ФИО2 и ФИО8, на ФИО1.

Представитель Истца в судебное заседание явился.

Ответчики 1,2,3,4 в судебное заседание не явились, извещены.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Судом было назначено рассмотрение вопроса о наложении судебного штрафа. В связи с предоставлением ответа суд считает возможным не налагать штраф.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО1 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 16.03.2009 принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс» номинальной стоимостью 5 000 руб. (ГРН в ЕГРЮЛ 6097847805951 от 13.04.2009).

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2018 по делу № А56-58555/2017 ООО «Ренессанс» (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО9, член союза арбитражных управляющих «Континент». Конкурсное производство по настоящее время не завершено.

Вторым участником Общества согласно записи в ЕГРЮЛ (ГРН <***> от 15.05.2008) является ответчик ФИО2 с 50 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2017 по делу № А56-68543/2016 ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ответчик ФИО4. Процедура реализации имущества ответчика ФИО2 по настоящее время не завершена.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по делу № А56-68543/2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим в рамках указанного дела о несостоятельности ответчика ФИО2 утвержден ответчик ФИО3

ФИО1 указывает, что о продаже доли второго участника в уставном капитале Общества третьему лицу никто не уведомил, оферта об условиях продажи в адрес Общества не поступала.

Запись о переходе доли в уставном капитале Общества в ЕГРЮЛ не внесена.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРИП индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН <***>) 02.10.2021 прекратил деятельность в связи со смертью.

Истец считает, что его преимущественное право на покупку второй доли 50% в уставном капитале Общества нарушено, права, и обязанности по указанному договору купли-продажи доли в уставном капитале подлежат переводу на мое имя по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пунктам 5 и 9 ст. 21 указанного закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. При этом при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Уставом Общества предусмотрено, что в случае продажи участником Общества своей доли или части своей доли в уставном капитале третьему лицу остальные участники Общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли (части доли) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей в уставном капитале (п. 7.3 Устава Общества).

Как усматривается из сообщения № 4943051 от 29.04.2020, опубликованного на сайте Федресурса, торги признаны состоявшимися, с победителем торгов - ФИО8 12.04.2020 заключен договор купли-продажи доли 50% в ООО «Ренессанс» за цену в 5 000 руб.

В пунктах 1 и 4 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) указано, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе).

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26).

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, поскольку сведения о переходе прав на долю не внесены в ЕГРЮЛ, договор не исполнен, суд считает, что основания для применения нормы о переводе прав и обязанностей покупателя в данном случае отсутствуют. Кроме того, удовлетворение иска повлечет изъятие имущества из конкурсной массы, что не соответствует целям законодательства.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.