Дополнительное решение от 14 июня 2017 г. по делу № А83-3387/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3387/2015
14 июня 2017 года
город Симферополь



Резолютивная часть дополнительного решения объявлена 07 июня 2017 года.

Дополнительное решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гаврилюк М.П., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма», Гидрологической режимно–эксплуатационной станции «Феодосиякурорт»

– ФИО5,

о признании права на долю в уставном капитале,

с участием представителей сторон:

от истца - ФИО6 представитель по доверенности № 1-345 от 06.03.15;

от ответчика – ФИО7 паспорт, представитель по доверенности б/н от 01.08.2016;

от третьего лица (Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма») – ФИО8 паспорт, представитель по доверенности от 06.11.2015 г. б/н.;

от соистца (ФИО3) – ФИО6, представитель по доверенности от 21.01.2016.

от соистца (ФИО4) – ФИО6, представитель по доверенности от 10.05.2016.

от соистца - ФИО5 - ФИО6, представитель по доверенности от 13.05.2015 №82АА0071430.

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в суд с иском, в котором просят, с учетом заявлений в порядке ст.49 АПК РФ, признать долю в уставном капитале общества в размере 33,6%, за ФИО2, по 6.25 % , за ФИО4 и 2,18% за ФИО3, понудить Общество с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» совершить действия по государственной регистрации изменений в устав общества по исключению из состава участников ООО «Гидрологической режимно–эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» и распределении долей в соответствии с решениями собраний общества, увеличении уставного капитала до 1377433,60 руб., путем обращения в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске исковой давности истцами, пояснив, что по решениям собраний 2005 г. изменения в устав должны были вноситься в пятидневный срок с момента принятия таких решений.

Третье лицо Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду пропуска срока исковой давности.

Третье лицо ООО «Гидрологической режимно–эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в представленном отзыве пояснило, что ему ничего не известно о принятых решениях, исковые требования не признает.

Третье лицо ФИО5, в судебное заседание не явился, представил пояснения в которых указал, что исковые требования являются обоснованными.

Решением суда от 29.03.2017 г. по данному делу исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании совершить юридические значимые действия оставлены без удовлетворения.

При этом решение содержит выводы только об отказе в удовлетворении исковых требований об обязании совершить юридически значимые действия, а вывод отребованиях о признании права собственности на доли за истцами в уставном капитале общества не содержится.

В соответствии с 5. Ст. 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

В соответствии с п.1) ч.1 ст.178 ПК РФ Арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о принятии дополнительного решения по делу о требованиях в признании права собственности на доли за истцами в уставном капитале общества.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу, что неявка представителей лиц участвующих в деле, не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее:

В соответствии с уставом ООО Феодосиякурорт», в редакции 2004 г., участниками общества являлись Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 86,6%, сумма взноса 258125,00 грн., Гидрологическая режимно–эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» – 11,8 %, сумма взноса 35212,00 грн., ФИО2 – 0,72 % сумма взноса 2000,00 грн., ФИО9 – 0,52 %, сумма взноса 1500,00 грн., ФИО5, 0,36%, сумма взноса 1000,00 руб.

Учредительным договором участников ООО «Феодосиякурорт» в 2004 году был образован уставной фонд Общества в размере 297 837 грн.

В соответствии с п.7.4 устава: «на момент утверждения данной редакции Устава, участниками (учредителями) Общества внесены взносы в размере 100% уставного капитала общества.

12.07.2005г. Гидрологическаярежимно – эксплуатационная станции «Феодосиякурорт» обратилась к обществу с письмом о выходе из состава учредителей.

Решением общего собрания участников ООО «Феодосиякурорт» от 26.09.2005 г., при участии ФИО2 и ФИО9, (протокол №9) Гидрологическая режимно – эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» исключена из состава участников общества (п.2).

Доля Гидрологической режимно – эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» 11,8% в размере 35212,00 грн., разделена между ФИО2 – 8,26 % в сумме 24648,40 грн., ФИО9 -3,54 % в размере 10563,60 грн., определив доли ФИО2 и ФИО9 в целом - 8,98% , стоимостью 26648,40 грн. и 4.06%, стоимостью 12063,60 грн., соответственно (п.3).

Увеличен размер уставного фонда общества за счет взносов ФИО2 и ФИО9 до 360137,00 грн.(п.4).

Также решено внести изменения в п.7.1 устава, изложив его в следующей редакции: «Уставной капитал общества составляет 360137,00 грн.» и п.7.3 указав доли участников: Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 71,67%, сумма взноса 258125,00 грн., ФИО2 – 20,95 % сумма взноса 75448,00 грн., ФИО9 – 7,1 %, сумма взноса 25563,00 грн., ФИО5, 0,28% , сумма взноса 1000,00 руб.

Решением данного собрания было поручено директору общества ФИО2 подготовить необходимые документы и зарегистрировать изменения в устав общества в органах государственной регистрации.

Решением общего собрания учредителей ООО «Феодосиякурорт» от 11.05.2006 года, при участии ФИО2 и ФИО9, (Протокол № 11), утвержден новый размер уставного капитала ООО «Феодосиякурорт» в размере 449 337 грн. и установлен новый размер долей участников ООО «Феодосиякурорт»: Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 57,4%, сумма взноса 258125,00 грн., ФИО2 – 33,6 % сумма взноса 151148,00 грн., ФИО9 – 8,7 %, сумма взноса 39063,00 грн., ФИО5, 0,3% , сумма взноса 1000,00 руб., директору общества ФИО2 подготовить необходимые документы и зарегистрировать изменения в устав общества в органах государственной регистрации.

20.08.2013 г. ФИО9 умер и его доля в уставном капитале общества с учетом положений ст.1114 ГК РФ перешла в порядке наследования его жене ФИО4 в размере 6,52% стоимостью 29297,20 грн., и дочери - ФИО3 2,18% стоимостью 9765,80 грн.

В выписке из ЕГРЮЛ № 1650В/2015 от 08.09.2015 г. (на момент обращения в суд с иском) участниками общества указаны Федерация Независимых профсоюзов Крыма- 86,6%, Гидрологическая режимно–эксплуатационная станции «Феодосиякурорт» – 11,8%, ФИО2 – 0,72 %, ФИО9 – 0,52 %, ФИО5 - 0,36% в связи с чем, истцы обратились с иском.

Ответчиком ООО «Феодосиякурорт» подано заявление и просит применить общий срок исковой давности и отказать в иске.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, а заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности удовлетворению, ввиду следующего:

Как указывает истец в своем исковом заявлении, а также в своих возражениях о применении срока исковой давности от 13 октября 2015 года, он неоднократно обращался к участникам ООО «Феодосиякурорт», в том числе к КРООП «ФНПК» с целью подписания новой редакции устава. При этом, по словам истца, КРООП «ФНПК» каждый раз уклонялось от выполнения данного действия, начиная с 26 сентября 2005 года. То есть истец ФИО2 знал о не внесении в уставные документы общества интересующих его сведений. ФИО9, наследниками которого являются ФИО4 и ФИО3, так же знал об этом, что подтверждается протоколом общего собрания №18 от 29.09.2011 г., где последний выступал по четвертому вопросу повестки дня и говорил о не внесении в уставные документы общества сведений о действительных долях участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п.п. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Статья 19 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" устанавливает, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих праводействовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, приобретают права и права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При этом их личным законом становится право Российской Федерации.

Таким образом, до внесения сведений об ООО «Феодосиякурорт» в ЕГРЮЛ, т.е. до 07 ноября 2014 года, личным правом Общества являлосьправо Украины.

В соответствии с ч. 2 ст. 7 Закона Украины «О хозяйственных обществах» общество обязано в течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы уведомить орган, который провёл регистрацию, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.

Согласно ч. 5 ст. 8 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» учредительные документы юридического лица, а также изменения к ним, излагаются письменно, прошиваются, пронумеровываются и подписываются учредителями (участниками) или уполномоченными лицами, если законом не установлен иной порядок их утверждения.

При этом внесение изменений в учредительные документы юридического лица оформляется отдельным приложением или изложением учредительных документов в новой редакции. На титульной странице приложения к учредительным документам юридического лица делается отметка о том, что указанные документы являются неотъемлемой частью соответствующих учредительных документов.

Поэтому устав общества в новой редакции или изменения к нему могут быть подписаны только теми участниками (уполномоченными лицами), которые голосовали за его принятие, с учетом правомочности принятия этого решения, а в законодательстве отсутствуют требования о подписании данных документов общества всеми участниками. Такую же позицию выразил Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства в разъяснениях № 3696 от 25.04.2008 г.

Таким образом, истец, обладая всеми возможностями и механизмами для своевременной реализации решений, принятых на общем собрании учредителей ООО «Феодосиякурорт не сделал этого и тем самым сознательно не осуществил регистрацию изменений в учредительные документы предприятия, являясь при этом не только руководителем и лицом, ответственным за выполнение решений высшего органа управления юридического лица, но и одним из его учредителей.

В соответствии со ст. 257 ГК Украины общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года.

Статья 261 ГК Украины устанавливает, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

Очевидным является то обстоятельство, что истец знал (мог знать) о своем нарушенном праве, ещё в 2005 году.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно решениям общего собрания учредителей ООО «Феодосиякурорт» от 26 сентября 2005 г. именно истец ФИО2 обязан был внести изменения в уставные документы и осуществить их перерегистрацию в соответствии с решениями, принятыми на общих собраниях учредителей ООО «Феодосиякурорт».

Поскольку иск предъявлен истцом только 12 августа 2015 г., то в отношении требований о понуждении совершить юридически значимые действия на основании принятых решений общим собранием учредителей ООО «Феодосиякурорт» 26 сентября 2005 г. и 11 мая 2006 г. трехлетний срок исковой давности уже истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давностиявляется самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срокисковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этогосрока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица обистечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворениитребования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с п.6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности за защитой нарушенного права и об оставлении исковых требований без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176,178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья М.П. Гаврилюк