Решение от 10 ноября 2025 г. по делу № А19-10492/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-10492/2025

« 11 » ноября 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.10.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковым О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666673, <...> Д. 18, КВ. 5) ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666684,ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ,Г.О. ГОРОД УСТЬ-ИЛИМСК,Г УСТЬ-ИЛИМСК,УЛ ГЕОРГИЯ ФИО2,Д. 5,КВ. 2)

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.03.2013)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в заседании представителей:

от материального и процессуального истца: ФИО4, доверенности от 04.07.2025 года б/н и от 11.12.2023 года №38АА 4132781 соответственно (паспорт, диплом);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» ФИО1 (далее – процессуальный истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД» (далее – ответчик, ООО «ТАЛЕВУД») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи №1/КП.03-2025 от 10.03.2025 года, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» (далее – ООО «СЕВЕР ЛЕС», материальный истец) и ООО «ТАЛЕВУД», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ТАЛЕВУД» возвратить ООО «СЕВЕР ЛЕС» денежные средства в размере 1 815 860 рублей, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 199 806 руб. 18 коп. начисленные за период с 16.04.2025 года по 11.09.2025 года с продолжением их начисления по день фактического исполнения решения суда.

Определением от 07.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

До рассмотрения дела по существу и принятия решения от истца поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части применения последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО «ТАЛЕВУД» вернуть ООО «СЕВЕР ЛЕС» денежные средства в размере 1 815 860 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 238 700 руб. 39 коп., начисленные за период с 17.04.2025 года по 29.10.2025 года, с продолжением их начисления по день фактического исполнения решения суда.

Представитель истца уточненные требования поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела баланса ООО «ТАЛЕВУД», возражал против отложения заседания и заключения мирового соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, направил  дополнение к отзыву, в котором ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью заключения мирового соглашения.

ИП ФИО3 извещен о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления №66402510748285, каких-либо пояснений, заявлений, ходатайств на дату заседания не направил.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, возражения истцов в данной части, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Следовательно, суд вправе отложить судебное заседание с целью урегулирования спора мирным путем, если такое ходатайство заявлено обеими сторонами спора.

В силу главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение сторонами мирового соглашения предполагает их взаимное согласие на осуществление примирительных процедур, в том числе, в ходе рассмотрения дела. Сторона спора не может быть принуждена к заключению мирового соглашения.

Вместе с тем, представитель истцов в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу, указав на отсутствие намерения заключать с ответчиком мировое соглашение в настоящее время.

С учетом изложенного, суд отклоняет ходатайство ответчика об отложении судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истцов, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «СЕВЕР ЛЕС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.04.2016, за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 40% и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60%.

10.03.2025 года между ООО «ТАЛЕВУД» (продавец) и ООО «СЕВЕР ЛЕС» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1/КП.03-2025, по условиям которого продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, предметом которого является куля-продажа посадочного материала ООО «ТАЛЕВУД» (сеянцев древесно-кустарниковых растений).

Ассортимент, количество, способ, сроки и адрес поставки товара указываются в спецификации (приложение №1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

В пункте 2.1 договора, стороны согласовали общую стоимость товара в размере 3 055 860 руб. (НДС не предусмотрен).

В спецификации на посадочный материал (приложение № 1 к договору) стороны согласовали наименование, количество, стоимость товара и условия его покупки.

Обязательства ООО «СЕВЕР ЛЕС» по оплате посадочного материала исполнены ИП ФИО3, что подтверждается платежным поручением №351 от 16.04.2025 года на сумму 3 055 860 руб. В назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи №1/КП.03-2025 от 10.03.2025 за сеянцы на основании письма №2/04 от 10.04.2025 за ООО «СЕВЕР ЛЕС», ИНН<***>».

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Посчитав, что оспариваемая сделка является ничтожной, ФИО1, являющаяся участником ООО «СЕВЕР ЛЕС» с долей в уставном капитале в размере 60%, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Полагая, что договор купли-продажи посадочного материала совершен в нарушение запрета установленного пунктом 13.5.3 Устава ООО «СЕВЕР ЛЕС» и положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 13.5.3 Устава ООО «СЕВЕР ЛЕС» директор Общества не вправе без предварительного письменного согласия участников Общества совершать (в том числе с участниками, с директором, аффилированным или иным образом связанными с ними лицами) любые сделки в любой форме, которые:

1)        связаны с отчуждением имущества (в том числе основных средств), имущественных прав или нематериальных активов Общества, включая предоставление займов и кредитов;

2)        могут привести к отчуждению, включая создание обременений в отношении любых активов Общества в форме передачи третьим лицам в безвозмездное пользование или аренду, а также в форме выдаваемых поручительств, предоставления залогов, в качестве обеспечения надлежащего исполнения, как своих обязательств, так и обязательств третьих лиц;

3)        связаны с привлечением заемных денежных средств, получением финансовых и банковских кредитов, выпуском облигаций или выдачей собственных векселей;

4)        связаны с осуществлением основной деятельности, в части поставки товаров (готовой продукции), выполнения работ или оказания услуг, если стороной такой сделки выступает участник, директор, аффилированные или иным образом связанные с ними лица.

Предусмотренные пунктом 13.6 Устава основания, освобождающие от получения предварительного согласия, на спорный договор не распространяются.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем; противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Доказательства соблюдения положений пункта 13.5.3 Устава общества, а также пункта 3.1. статьи 40 Закона об ООО в материалах дела отсутствуют.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 06.09.2024 года №308-ЭС24-3124 по делу №А53-16963/2022 указал, что осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Как установлено судом, участник ООО «СЕВЕР ЛЕС» ФИО3, одновременно является участником ООО «ТАЛЕВУД» с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме этого, единоличный исполнительный орган ООО «ТАЛЕВУД» - директор ФИО5, также являлась фактическим бухгалтером ООО «СЕВЕР ЛЕС».

Ответчик указанное обстоятельство не оспаривал.

 Таким образом, при наличии фактической и юридической аффилированности между ООО «ТАЛЕВУД» и ООО «СЕВЕР ЛЕС» суд приходит к выводу, что ответчик в силу своего положения знал или должен был знать о положениях устава ООО «СЕВЕР ЛЕС» касающихся необходимости получения предварительного согласия участников общества на совершение спорной сделки.

Таким образом, сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, определенным в пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная без необходимого согласия и при превышении предоставленных полномочий, которые были ограничены уставом общества.

Суд отмечает, что при оспаривании сделки, совершая которую, орган юридического лица нарушил условия осуществления полномочий, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункты 71 и 92 постановления Пленума №25).

Между тем, в ходе судебного разбирательства нашли подтверждение и доводы о недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной.

Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень анормальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот. Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба.

Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки).

Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Данный вывод находит свое подтверждение и в правоприменительной практике, из которой следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать недобросовестность контрагента в сделке, которая может выражаться в его осведомленности о явном ущербе от сделки для представляемого или в его сговоре с представителем другой стороны в ущерб интересам представляемого (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 года №304-ЭС23-766, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2022 года №Ф05-17528/20, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2019 года №Ф08-7898/19).

Вместе с тем это не препятствует истцу заявить о признании сделки недействительной и в связи с наличием сговора, и в связи с очевидностью (явностью) ущерба, причиняемого ее совершением представляемому.

В этом случае проверке судом будут подлежать оба основания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков самому обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В подтверждение довода о явном ущербе от сделки истец представил бухгалтерский баланс ООО «СЕВЕР ЛЕС» за 2024 год.

Цена оспариваемого договора купли-продажи составила 3 055 860 руб., является для Общества существенной и соответствует 50,4 % балансовой стоимости всех активов ООО «СЕВЕР ЛЕС» по состоянию на 31.12.2024 года и при этом в заключении оспариваемой сделки не было разумной необходимости.

О том, что не было разумной необходимости в приобретении саженцев по оспариваемому договору купли-продажи в целях проведения комбинированного лесовосстановления (саженцы с открытой корневой системой и закрытой корневой системой) свидетельствует тот факт, что Проект освоения лесов (ПОЛ) предусматривает возможность осуществления и совершения мероприятий по естественному лесовосстановления, что не требовало приобретения саженцев у ООО «Талевуд».

Уведомление Илимского лесничества от 17.02.2025 года о проведении лесовосстановления, в том числе комбинированного лесовосстановления, которое предусматривало бы приобретение саженцев с открытой и закрытой корневой системой, было подготовлено на основе обращения бывшего директора ФИО6, где она сослалась на недостоверные сведения о необходимости проведения комбинированного лесовосстановления, и не указала, что Проект освоения лесов, утвержденный в отношении лесного участка ООО «СЕВЕР ЛЕС», предусматривает возможность естественного лесовосстановления, что также подтверждает и само Общества (ООО «СЕВЕР ЛЕС») в своем дополнительном отзыве на иск.

В ходе опроса бывшего директора Общества ФИО6 от нее было получены сведения, что при натурном осмотре, который проводился с представителем ФИО3 – ФИО7, который осуществлял рубку хлыстов в соответствующих лесных кварталах, выявлено, что при производстве рубки заготовителем не сохранен подрост и соответственно требуется посадка саженцев на общей площади 95, 6 га (так называемое комбинированное лесовосстановление - посадка саженцев закрытой корневой системой (ЗКС) и открытой системой (ОКС)).

Сведения о проведении комбинированного лесовосстановления на площади 95,6 Га были поданы в Илимское лесничество в виде плана (распределения) рубок для их восстановления бывшим директором Общества ФИО6 в следующих кварталах: - 182 (выделы 8, 9), 167 (выдел 20), 167 (выделы 14, 15, 16, 18), 167 (выделы 15, 16), 167 (выделы 2, 8), 167 (выделы 2, 7).

На основании представленного ФИО6 плана (распределения) лесничество и направило Обществу уведомление о необходимости выполнения лесовосстановительных мероприятий от 17.02.2025 года.

Между тем, по технологическим картам лесосечных работ в соответствующих кварталах, искусственное лесовосстановление (высадка саженцев), была предусмотрена только в 182 квартале на площади 27,7 Га, в то время как в остальных выделах 167-го квартала было предусмотрено естественное лесовосстановление, поскольку в этих выделах имеется так называемый подрост, и высадка дополнительных саженцев не требуется.

Таким образом, необходимости проводить комбинированное лесовосстановление на площади 95,6 Га у Общества не было, а значит не было необходимости приобретать саженцы в соответствующем объеме у ООО «ТАЛЕВУД».

Кроме того, как усматривается из представленных ООО «СЕВЕР ЛЕС» документов, ответственность за соблюдение технологических карт лесосечных работ, в том числе по лесовосстановлению, лежала на заготовителе – ИП ФИО3, который на основании договора №69/У.07-2017 оказания услуг по заготовке хлыстов от 25.07.2017 года выполнял работы по заготовке хлыстов в лесосырьевой базе ООО «СЕВЕР ЛЕС».

В соответствии с названным договором Общество до начала работ ознакомило Заготовителя с проектом освоения лесов, с лесными декларациями, проверило и подписало с Заготовителем технологические карты лесосечных работ (пункты 4.1.1., 4.1.3 договора), а также предоставило ИП ФИО3 лесосечный фонд и соответствующую техническую и лесную документацию (пункт 4.1.2 договора).

Согласно пункту 4.2.8 договора после вырубки лесосеки ИП ФИО3 обязан провести комплекс подготовительных работ, согласно требования технологической карты, для последующего лесовосстановления (сохранение подроста, минерализация, подготовка почвы под создание лесных культур, создание лесных культур). Объем таких работ для последующих лесовосстановительных мероприятий определяется Обществом исходя из ежегодного планового объема по лесовосстановлению, согласованного с лесничеством.

Таким образом, сохранение подроста и создание лесных культур для проведения лесовосстановления входило в обязанности ИП ФИО3 в соответствии с заключенным между ним и обществом договором оказания услуг по заготовке хлыстов.

В связи с установленным фактом предоставления в Илимское лесничество недостоверных сведений о необходимости проведения комбинированного лесовосстановления, в том числе путем приобретения и посадки саженцев, ООО «СЕВЕР ЛЕС» направило в Илимское лесничество откорректированные проекты лесовосстановления в соответствующих лесных кварталах, предусматривающих естественное лесовосстановление и получило от лесничества уведомление от 11.08.2025 года о необходимости проведения лесовосстановительных мероприятий естественным способом на площади 132, 4 Га.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации, имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами.

В силу частей 1, 5 статьи 12 Лесного кодекса Российской Федерации освоение лесов осуществляется в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесного комплекса; при освоении лесов на основе комплексного подхода осуществляются мероприятия по охране, защите, воспроизводству лесов.

Частью 1 статьи 19 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мероприятия по сохранению лесов, работы по охране, защите, воспроизводству лесов, лесоразведению, осуществляются, в том числе лицами, которые используют леса и (или) на которых данным Кодексом возложена обязанность по выполнению таких работ.

Согласно части 1 статьи 61 Лесного кодекса Российской Федерации вырубленные, погибшие, поврежденные леса подлежат воспроизводству.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 61 Лесного кодекса Российской Федерации воспроизводство лесов включает в себя лесовосстановление.

Воспроизводство лесов осуществляется органами государственной власти, органами местного самоуправления в пределах их полномочий, определенных в соответствии со статьями 81 - 84 настоящего Кодекса, и лицами, на которых Лесным кодексом Российской Федерации возложена обязанность по лесовосстановлению (часть 3 статьи 61 Лесного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 62 Лесного кодекса Российской Федерации лесовосстановление проводится лицами, осуществляющими рубки лесных насаждений в соответствии с настоящим Кодексом, за исключением случаев, предусмотренных частями 2 и 4 статьи 29.1, статьей 30 и частью 4.1 статьи 32 названного Кодекса.

Согласно части 6 статьи 62 Лесного кодекса Российской Федерации лесовосстановление проводится в соответствии с проектом лесовосстановления, который разрабатывается в соответствии со статьей 89.1 названного Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 89.1 Лесного кодекса Российской Федерации лица, на которых в соответствии с названным Кодексом возложена обязанность по лесовосстановлению, составляют проект лесовосстановления.

Проект лесовосстановления, составленный лицом, на которое возложена обязанность по лесовосстановлению, направляется в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг и (или) региональных порталов государственных и муниципальных услуг на согласование в органы государственной власти, органы местного самоуправления, уполномоченные в соответствии со статьями 81 - 84 названного Кодекса.

Форма, состав, порядок согласования проекта лесовосстановления, основания для отказа в его согласовании, а также требования к формату в электронной форме проекта лесовосстановления утверждаются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (часть 4 статьи 89.1 Лесного кодекса Российской Федерации).

Приказом Минприроды России от 29.12.2021 года №1024 утверждены Правила лесовосстановления, формы, состава, порядка согласования проекта лесовосстановления, оснований для отказа в его согласовании, а также требований к формату в электронной форме проекта лесовосстановления (далее - Правила №1024).

Таким образом, способы проведения лесовосстановительных мероприятий определяются на основании Проекта лесовосстановления, разрабатываемого лесопользователем (лицом, осуществляющим рубку лесных насаждений) и согласовываются с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (с Минлесом Иркутской области в лице ГКУ «Илимское лесничество»).

Представленные в дело проекты лесовосстановления и Уведомление Илимского лесничества от 11.08.2025 года, подтверждают доводы ФИО1 и ООО «СЕВЕР ЛЕС» об отсутствии необходимости в приобретении у ООО «ТАЛЕВУД» саженцев в объеме более 170 тыс. штук по оспариваемому договору купли-продажи.

Таким образом, материалами дела подтверждается совершение сделки на сумму превышающую 50% балансовой стоимости всех активов ООО «СЕВЕР ЛЕС» фактически в интересах его второго участника (ФИО3), в отсутствие разумной необходимости, в период, когда по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2024 общество имело чистые убытки в размере 437 000 руб. в отсутствие необходимого согласия второго участника общества - ФИО1

При изложенных обстоятельствах требование ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи №1/КП.03-2025 от 10.03.2025 года заключенного между ООО «СЕВЕР ЛЕС» и ООО «ТАЛЕВУД» подлежит удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Материалами дела подтверждается перечисление ООО «ТАЛЕВУД» денежных средств в размере 3 055 860 руб.

Доказательства передачи посадочного материала в каком-либо объеме отсутствуют.

Однако ООО «ТАЛЕВУД» полученные в счет оплаты по спорному договору денежные средства частично возвращены, как установлено судом и не оспорено ответчиком, размер оставшихся денежных средств составляет 1 815 860 руб.

Таким образом, в качестве правовых последствий признания недействительными сделки арбитражный суд считает необходимым обязать ООО «ТАЛЕВУД» возвратить ООО «СЕВЕР ЛЕС» оставшиеся денежные средства, оплаченные по оспариваемому договору, в размере 1 815 860 руб.

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 238 700 руб. 39 коп. за период 17.04.2025 года по 29.10.2025 года, с последующим их начислением по день фактического исполнения решения суда.

Рассмотрев указанное требование, суд полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Начисление процентов начинается со дня, следующего за днем, в который денежное обязательство должно было быть исполнено. Если законом или договором для начисления процентов не установлен более короткий срок, они взимаются по день уплаты денежных средств кредитору. При этом день фактического исполнения обязательства включается в период расчета процентов (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац первый пункта 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7).

В рассматриваемом случае более короткий срок ни законом, ни договором не предусмотрены.

Расчет названных процентов судом проверен, является арифметически и методологически верным. Ответчиком арифметика представленного истцом расчета не оспорена.

Довод ответчика о необходимости расчета процентов с момента предъявления претензии - 12.05.2025 года, со ссылкой на то, что ранее этой даты ООО «ТАЛЕВУД» не располагало информацией о том, что участник ООО «СЕВЕР ЛЕС» ФИО1 не одобрила спорную сделку отклоняется судом. При этом суд исходит из доказанности фактической и юридической аффилированности сторон сделки.

С учётом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме, как в части признания сделки недействительной и применении последствий её недействительности, так и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд, истец уплатил государственную пошлину в размере 15 000  руб., что подтверждается чеком по операции от 11.05.2025 года.

В соответствии с подпунктом 8 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 №259-ФЗ) при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.

По расчету суда, с учетом заявленного истцом требования о применении последствий недействительности сделки и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, уплате подлежит государственная пошлина в размере 86 637 руб.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 15 000 руб., государственная пошлина в размере 71 637 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи №1/КП.03-2025 от 10.03.2025 года заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД».

Применить последствия недействительности сделки, обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД» возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» денежные средства в размере 1 815 860 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД» (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕВЕР ЛЕС» (ИНН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 238 700 руб. 39 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 1 815 860 руб. начиная с 30.10.2025 года по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТАЛЕВУД» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70 470 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья:                                                                                                                          Е.Г. Акопян