Решение от 26 октября 2018 г. по делу № А53-3306/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«03» октября 2018 года Дело № А53-3306/2017


Резолютивная часть решения объявлена «26» октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен «03» октября 2018 года.


Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» (ИНН <***>, основной государственный регистрационный номер <***>, место регистрации: 347913, <...>)

отчет внешнего управляющего по итогам процедуры внешнего управления и ходатайство внешнего управляющего ФИО2 о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства;

при участии:

от внешнего управляющего: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2017;



установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» в арбитражный суд 29.08.2018 поступило заявление внешнего управляющего ФИО2 о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Определением суда от 04.09.2018 ходатайство принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании по заслушиванию отчета внешнего управляющего на 03.10.2018.

До начала судебного заседания от внешнего управляющего ФИО2 поступило ходатайство о приобщении отчета от 25.09.2018 с приложением документов, от СРО – сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4

Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего отчитался о проделанной работе, ответил на вопросы суда, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствии представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя внешнего управляющего, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 (резолютивная часть судебного акта оглашена 14.03.2017) требования общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-ТРАНС» признаны судом обоснованными, в отношении открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Временным управляющим открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» утверждена кандидатура ФИО2 (ИНН <***>, номер в реестре СРО 322, адрес для направления корреспонденции: 344000, <...>, а/я 537).

Сведения о введении в отношении открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» процедуры банкротства - наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.03.2017 № 51, объявление № 61030317865.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2018 (резолютивная часть оглашена 15.01.2018) в отношении открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» введена процедура внешнего управления сроком на двенадцать месяцев.

Внешним управляющим открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» утверждена кандидатура ФИО2.

Сведения о введении в отношении открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» процедуры банкротства – внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2018 № 15, объявление № 61030365255.

Открытое акционерное общество «Таганрог-СпецАвтодор» состоит на налоговом учете в Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области за основным государственным регистрационным номером <***>. Зарегистрировано по адресу: 347913, <...>.

Основным видом деятельности должника является строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Внешним управляющим за процедуру внешнего управления осуществлены следующие мероприятия: разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры внешнего наблюдения, осуществлены меры к опубликованию сведений о введении процедуры внешнего управления.

Внешним управляющим осуществлялось текущее руководство предприятием, принято участие в рассмотрении заявленных требований кредиторов и иных судебных процессах должника, обеспечено участие должника как кредитора в делах о банкротстве третьих лиц, проведено собрание кредиторов, составлен отчет.

Сформирован реестр требований кредиторов: кредиторы первой очереди отсутствуют, во вторую очередь включены требования в размере 1 165 544,92 руб., в третью очередь - размере 15 713 276, 08 рублей.

Согласно представленным ответам регистрирующих органов, за должником ОАО «Таганрог-СпецАвтодор» зарегистрированы автотранспортные средства в количестве 2 единиц, а именно:

- ГАЗ 330232, VIN:Х96330232F2631679, государственный регистраций знак <***> 2015 года выпуска;

- ГАЗ 330232, VIN:Х96330232G2637151, государственный регистраций знак <***> 2015 года выпуска.

Также согласно ответу Управления государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Ростовской области, на регистрационном учете самоходных машин, зарегистрированных за ОАО «Таганрог-СпецАвтодор» находятся следующие единицы техники:

- погрузчик АМКОДОР 333В, государственный регистраций знак <***> заводской номер Y3A333B04102063, номер двигателя 091294;

- трактор К-701, государственный регистраций знак <***> заводской номер 9016556, номер двигателя 15496;

- автогрейдер ДЗ-122-А-1, государственный регистраций знак <***> заводской номер 1299969, номер двигателя 186826;

- каток ДУ-47Б, государственный регистраций знак <***> заводской номер (отсутствует), номер двигателя 5967378;

- каток КС-2, государственный регистраций знак <***> заводской номер (отсутствует), номер двигателя 35967795;

- пневмокаток ДУ-16, государственный регистраций знак <***> заводской номер 3176, номер двигателя 46054;

- асфальтоукладчик DYNAPACF161W, государственный регистраций знак <***> заводской номер 656146, номер двигателя 21452193.

Согласно выписке из ЕГРН, в составе недвижимого имущества за ОАО «Таганрог-СпецАвтодор» зарегистрированы следующие объекты:

- Здание. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 61:58:0005292:19. Площадь: 162.8 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- Здание. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 61:58:0005292:20. Площадь: 151.5 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- Помещение. Назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 61:58:0005292:34. Площадь: 103,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, 3, 4, 5, 6, 7, 11, 12;

- Земельный участок. Назначение: для эксплуатации производственной базы. Кадастровый номер: 61:58:0005292:9. Площадь: 287 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- Земельный участок. Назначение: для эксплуатации производственной базы. Кадастровый номер: 61:58:0005292:8. Площадь: 261 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- Земельный участок. Назначение: для эксплуатации производственной базы. Кадастровый номер: 61:58:0005292:7. Площадь: 287 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Внешним управляющим проведена инвентаризация имущества должника. По результатам инвентаризации имущества Должника, установлено отсутствие наиболее ликвидных активов (денежных средств и их эквивалентов) и в большей степени неработоспособное оборудование и транспортные средства Должника. Осуществление хозяйственной деятельности организации невозможно без осуществления экономического оборота активов.

В отношении части имущества Должника со стороны работников были проведены текущие ремонтные работы, по результатам которых транспортные средства были подготовлены к эксплуатации.

Произведена оценка имущества, которое в силу его технического состояния не позволяет его использование в хозяйственной деятельности Должника в целях извлечения коммерческой выгоды, рыночная стоимость которого составила 920 182,72 руб.

Внешним управляющим проведены мероприятия по установлению и взысканию дебиторской задолженности ООО «Таганрогское ДРСУ», размер которой по состоянию на 25.09.2018 составляет 1 710 780,72 руб.

В целях реализации плана внешнего управляющего внешним управляющим заключены договоры аренды транспортного средства и недвижимого имущества с контрагентом ООО «Таганрогское ДРСУ» на сумму 96 000 рублей.

В целях реализации части плана внешнего управления в части оптимизации расходов, было произведено общение с сотрудниками и произведено увольнение ряда сотрудников.

В связи с наличием ограничений по счету ОАО «Таганрог-Спецавтодор», в целях возможности реализации мероприятий, утвержденных планом внешнего управления, в период с 01.01.2018 по 31.07.2018 оплата коммунальных платежей, оплата труда сотрудникам были произведены ООО «Таганрогское ДРСУ» за Должника в счет оплаты по заключенным между сторонами договорам на общую сумму 2102542,08 рублей.

Одной из основных причин убыточной деятельности открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» за анализируемый период явилась высокий износ транспортных средств, использование которых в производственной деятельности не представляется возможным.

По результатам проведенного 20.08.2018 собрания кредиторов, на котором присутствовали кредиторы, требования которых составляют 77,75% от общей суммы установленных требований, приняты следующие решения:

утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО «Таганрог-Спецавтодор»

принять к сведению отчет внешнего управляющего;

обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

выбрать арбитражного управляющего ФИО4, члена Ассоциации «СРО АУ «Стабильность» для проведения последующей процедуры банкротства Должника;

реестродержателя не избирать, возложить обязанность реестродержателя на арбитражного управляющего;

не избирать комитет кредиторов, возложить функции комитета кредиторов на собрание кредиторов;

принять решение о заключении договора аренды части имущества ОАО «ТаганрогСпецавтодор» согласно предложения ООО «Таганрогское ДРСУ»;

принять решение о заключении соглашения о зачете встречной взаимной текущей задолженности между ОАО «Таганрог-Спецавтодор» и ООО «Таганрогское ДРСУ» согласно предложения ООО «Таганрогское ДРСУ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 рублей, то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным признать ОАО «Таганрог-СпецАвтодор» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов, состоявшимся 20.08.2018, по пятому вопросу повестки дня большинством голосов (56,46%) было принято решение о выборе арбитражного управляющего, подлежащего утверждению в ходе процедуры конкурсного производства, ФИО5, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность».

В материалы дела Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» поступили сведения относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура ФИО4 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО4 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в размере тридцати тысяч рублей.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 № 127-ФЗ.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 118, 119, 122.1, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать открытое акционерное общество «Таганрог-СпецАвтодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16703, адрес для направления корреспонденции: 344002, <...>/107) из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в порядке статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 № 127-ФЗ.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего в установленный законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; представить отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение, обеспечить явку в судебное заседание.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «26» марта 2019 года в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области, расположенного по адресу: <...>, главный корпус, каб. 405.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в арбитражный суд с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с открытого акционерного общества «Таганрог-СпецАвтодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Я.А. Демина