Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А67-399/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А67-399/2017
г. Томск
30 октября 2017 г.
– дата оглашения резолютивной части решения

02 ноября 2017 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «МАРАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2. департамент управления муниципальной собственностью администрации Города Томска (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, расторжении договора и взыскании 37 298 300 руб.

при участии:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 07.02.2017, ФИО3, представителя по доверенности от 10.04.2017,

от ответчика – ФИО4, директора на основании устава,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МАРАТ» (далее – ООО «МАРАТ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс») о взыскании неосновательного обогащения в сумме  50 000 руб. (дело № А67-399/2017).

В обоснование заявленных требований истец указал, что, приняв предложение ответчика об инвестировании в строительство лесоперерабатывающего завода, перечислил ответчику денежную сумму в размере 37 298 300 руб. Впоследствии договор инвестирования с ответчиком заключен не был, истец утратил интерес к его заключению. Ответчик без установленных законом оснований, иными правовыми актами или сделкой приобрел за счет истца указанную денежную сумму (л.д. 3-6 т. 1).

В отзыве на исковое заявление ответчик требования истца не признал, сославшись на то, что между сторонами заключен договор инвестирования от 14.05.2016 на приобретение объекта недвижимости по адресу: <...> согласно которому на расчетный счет ответчика поступили денежные средства в сумме 37 298 300 руб. Позднее сторонами было заключено дополнительное соглашение от 01.06.2016 № 1 к указанному договору о зачете взаимных требований путем предоставления в аренду земельного участка, расположенного по адресу: <...>. Во исполнение  договора инвестирования в редакции дополнительного соглашения сторонами был заключен договор аренды земельного участка от 01.06.2016 с арендной платой в размере всей суммы инвестирования. Обязательства ответчиком исполняются, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами  (л.д. 98-99 т. 1, л.д. 24-27, 122-127 т. 6).

3-е лицо (1) в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора указало, что между ООО «Прогресс» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая компания «Регион Трейд» (далее - ООО ПКК «РТ», субарендатор) заключен договор субаренды от 01.08.2016, в соответствии с которым арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду земельный участок, находящийся по адресу: <...> (стр. 1,3,4, 6-9, 11, 12, 14-18). Из представленных в дело документов следует, что предметом договора аренды от 01.06.2016 и договора субаренды от 01.08.2016 является один и тот же участок, что недопустимо. При заключении договора субаренды от 01.08.2016 ООО «Прогресс» не уведомило о ранее заключенном договоре от 01.06.2016 (л.д. 10-12 т. 2).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 37 298 300 руб.

В письменных пояснениях ответчик указал, что договор субаренды земельного участка от 01.08.2016 между ООО «Прогресс» и ООО ПКК «РТ» является незаключенным, поскольку предмет договора сторонами не согласован, акт приема-передачи или иной документ, позволяющий индивидуализировать  объект недвижимости, не представлен (л.д. 102-103 т. 2, л.д. 67-68 т. 6).

Истец в письменных пояснениях указал, что договор инвестирования от 14.05.2016 не заключен, поскольку не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; ООО «Прогресс» не имело намерение исполнять договор инвестирования, поскольку для приобретения объектов недвижимого имущества использовал другие денежные средства. Дополнительным соглашением к договору инвестирования инвестиционные отношения трансформированы в арендные. Кроме того, ООО «Прогресс» владеет спорным земельным участком с 11.08.2016. Таким образом, ООО «Прогресс» не имело право заключать  договор аренды земельного участка от 01.06.2016, поскольку на указанную дату не обладало правами арендатора. Договор аренды земельного участка от 01.06.2016 является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать правоотношения по аренде земельного участка (л.д. 110-113 т. 2, 18-23, 62, 69 т. 6).

В дальнейшем ООО «МАРАТ» обратилось с исками к ООО «Прогресс» о признании договора аренды земельного участка от 01.06.2016 недействительной (ничтожной) сделкой (дело № А67-3910/2017) и о расторжении договора инвестирования ООО «Прогресс» (приобретение основных средств) от 14.05.2016 (дело № А67-3911/2017).

Определением от 13.06.2017 дела №№ А67-399/2017, А67-3910/2017, А67-3911/2017 в одно производство № А67-399/2017.

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о  признании  договора аренды земельного участка от 01.06.2016 недействительным (ничтожным), расторжении договора инвестирования ООО «Прогресс» (приобретение основных средств) от 14.05.2016 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 37 298 300 руб.

3-е лицо (1) отзыв на исковое заявление не представило.

3-е лицо (2) в отзыве на исковое заявление указало, что 23.06.2006 между муниципальным образованием «Город Томск» и ООО «Инвестиционная лесопромышленная компания» был заключен договор аренды земельного участка № ТО-21-15893, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 70:21:0100009:0032, общей площадью 64 157,9 кв.м для целей эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений предприятий лесоперерабатывающего комплекса сроком с 31.05.2004 по 31.05.2011. В соответствии с дополнительным соглашением от 11.10.2012 ООО «Эталон-М» с 21.06.2012 приобретало все права и обязанности арендатора по вышеуказанному договору аренды, срок договора аренды продлен до 30.05.2018. Дополнительным соглашением от 27.07.2016 № 2 в соответствии со статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации права арендатора в рамках указанного договора аренды с 08.06.2016 перешли к ООО «Прогресс». Договор аренды земельного участка между ООО «Прогресс» и ООО «МАРАТ» не имеет пороков, достаточных для признания такого договора недействительным (л.д. 13-16, 64-65 т. 6).

В письменных пояснениях ответчик указал, что договор инвестирования от 14.05.2016 исполнен им в полном объеме, объекты недвижимости приобретены ООО «Прогресс», в том числе за счет денежных средств истца. Универсальные передаточные акты к договору аренды земельного участка от 01.06.2016 подтверждают факт передачи земельного участка истцу (л.д. 24-27, 67-68 т. 6).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие третьих лиц (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика требования истца не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, между ООО «МАРАТ» (инвестор) и ООО «Прогресс» (заказчик) заключен договор инвестирования ООО «Прогресс» (приобретение основных средств) от 14.05.2016, предметом которого является порядок и условия инвестирования в ООО «Прогресс» для приобретения недвижимого имущества, которые будут поставлены на баланс ООО «Прогресс» для осуществления совместной предпринимательской деятельности, а именно:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 791,3 кв.м, 1, 2 этаж номера на поэтажном плане 1001-1014, 2001-2013, расположенное по адресу: РФ, Томская область, улица Центральная, д. 15, кадастровый номер: 70:21:0100009:1826, стоимостью 10 000 000 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 146 кв.м, 1 этаж, на поэтажном плане № 1002, 1003, 1004, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:2073, стоимостью 2 000 000 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2 887,9 кв.м, этаж: -1, 1, 2, 3, номер на поэтажном плане п003-п011, п013-п018, 1015-1026, 1032-1050, 2015-2033, 3001-3035, т001-т004, расположенное по адресу: РФ, Томская область, ул. Центральная, 15, пом. 46-3343, кадастровый номер 70:21:0100009:1828, стоимостью 15 896 730 руб.,

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 431,1 кв.м, этаж 1, 2, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:734, стоимостью 861 651 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 7 136,5 кв.м, этаж: 1, расположенное по РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:750, стоимостью 23 249 793 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 94,1 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:744, стоимостью 303 911 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 623,6 кв.м, этаж: 1, номера на поэтажном  плане: 1020-1031, 1033-1034, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:1830, стоимостью 2 348 199 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 431 133,6 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу:  РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:745, стоимостью 311 879 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 121,8 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:757, стоимостью 295 943 руб.;

-    сооружение, назначение: нежилое, протяженность, расположенное по адресу: РФ, Томская область, ул. Центральная, д. 15, стр. 8, кадастровый номер 70:21:0100009:746, стоимостью 2 759 113 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 859,3 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:741, стоимостью 2 331 125 руб.;

-    помещение, назначение: нежилое, общая площадь 585,1 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу:  РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:736, стоимостью 1 847 371 руб.;

-     помещение, назначение: нежилое, общая площадь 76,8 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:735, стоимостью 81 953 руб.;

-    помещение, назначение: нежилое, общая площадь 206,4 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:742, стоимостью 591 887 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 131,6 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:738, стоимостью 532 698 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 308,3 кв.м, этаж: 2, расположенное по РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:739, стоимостью 926 531 руб.;

- нежилое помещение, объект незавершенного строительства, расположенное по адресу:  РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:749, стоимостью 762 624 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 456,6 кв.м, этаж: 1, расположенное по адресу: РФ, <...>, пом. у1, кадастровый  номер 70:21:0100009:1806, стоимостью 1 898 592 руб. (л.д. 22-25 т. 3).

Данным договором предусмотрено, что заказчик обязуется проплатить на инвестиционные денежные средства объект недвижимости, указанный в пункте 1.1 договора (пункт 3.1.1); приобрести за счет инвестиционных средств объект недвижимости, указанный в разделе 1 договора и поставить на баланс предприятия, для его учета (пункт 3.1.3); инвестор обязуется обеспечить финансирование ООО «Прогресс» в соответствии с условиями данного договора (пункт 3.2.1); инвестор перечисляет на расчетный счет заказчика 37 298 300 руб. для приобретения основных средств, указанных в разделе 1 договора (пункт 4.1); инвестиционные средства передаются заказчику на срок до 01 июля 2025 года. Возврат денежных средств происходит заказчиком ежегодно равными частями (пункт 4.2); за пользование денежными средствами заказчик уплачивает инвестору проценты в размере 5% годовых, исходя из остаточной суммы задолженности инвестиционных средств (пункт 4.3).

Во исполнение договора инвестирования от 14.05.2016 ООО «МАРАТ» перечислило ООО «Прогресс» 37 298 300 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.06.2016 №№ 203, 204, 205, от 16.06.2016 №№ 207, 208, от 17.06.2016 №№ 210, 212, 213, 215, от 20.06.2016 №№ 218, 219, 222, 223, от  21.06.2016 №№ 224, 225, 226, от 17.06.2016 № 211, от 15.06.2016 №№ 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, от 16.06.2016 №№ 22, 23, 24, 25, от 20.06.2016 №№ 27, 28, от 21.06.2016 №№ 29, 30, 31, 32, 33,34 (л.д. 8а-23 т. 1, 79-98 т. 2),  выпиской операций по лицевому счету от 13.03.2017 (л.д. 133-136 т. 1).

ООО «Прогресс» заключило договоры купли-продажи объектов недвижимости на общую сумму 77 000 000 руб., а именно: договор купли-продажи от 27.05.2016, заключенный между ИП ФИО5 (продавец) и ООО «Прогресс» (покупатель), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение, общей площадью 146 кв.м., 1 этаж, номера на поэтажном плане 1002, 1003, 1004, расположенное по адресу: РФ, Томская область, г. Томск, ул. Краснознаменная, 15, стр. 2, пом. 46-2431, кадастровый номер 70:21:0100009:2073 (л.д. 28-30 т. 6); договор купли-продажи от 27.05.2016,  заключенный между ИП ФИО5 (продавец) и ООО «Прогресс» (покупатель), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора нежилое помещение, общей площадью 791,3 кв.м, 1,2 этаж, номера на поэтажном плане 1001-1014, 2001-2013, расположенное по адресу: РФ, <...>, кадастровый номер 70:21:0100009:1826 (л.д. 31-33 т. 6); договор купли-продажи недвижимости от 28.05.2016, заключенный между ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Зеленая фабрика»  (продавец) и ООО «Прогресс» (покупатель), в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить объекты недвижимости, указанные в пункте 1.1 договора (л.д. 34-45 т. 6).

Право собственности на указанные выше объекты недвижимости зарегистрировано за ООО «Прогресс», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости  об основных характеристиках и зарегистрированных правах  на объект недвижимости от 11.04.2017 (л.д. 114-149 т. 2, л.д. 1-11 т. 3).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 01.06.2016 № 1, изложив пункт 4.2 договора инвестирования от 14.05.2016 в следующей редакции: «Инвестиционные средства передаются заказчику в срок до 01 июля 2025 года, возврат денежных средств происходит заказчиком в следующем порядке: зачетом взаимных требований по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> (стр. 1, 3, 4, 6-9, 11, 12, 14-18) с кадастровым номером 70:21:0100009:32, общей площадью 64157,9 кв.м согласно универсальному передаточному документу, выставляемого инвестору ежемесячно, не позднее 1 числа каждого календарного месяца (л.д. 26 т. 3).

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 01.06.2016 № 1 заказчик обязуется предоставить во временное владение и пользование земельный участок, расположенный по адресу: <...> (стр. 1, 3, 4, 6-9, 11, 12, 14-18) с кадастровым номером 70:21:0100009:32 общей площадью 64157,9 кв.м инвестору для гашения задолженности по договору инвестирования ООО «Прогресс».

Во исполнение вышеуказанного дополнительного соглашения ООО «Марат» (арендатор) и ООО «Прогресс» (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка от 01.06.2016, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование земельный участок площадью 64157,9 кв.м, из земель населенных пунктов, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): <...> (стр. 1,3,4,6-9,11,12,14-18), именуемый в дальнейшем «земельный участок», в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка, прилагаемом к настоящему договору и являющемся его неотъемлемой частью (л.д. 27-31 т. 3).

Данным договором предусмотрено, что пользование земельным участком осуществляется на основании договора с 01.06.2016 (пункт 1.2); срок действия договора устанавливается с момента его заключения по 31.03.2017 (пункт 2.10); размер арендной платы составляет 3 800 072,42 руб. (пункт 3.1); гашение задолженности за пользование земельным участком производится зачетом взаимных требований по договору инвестирования ООО «Прогресс» (приобретение основных средств) от 14.05.2016 (пункт 3.2).

Истец в обоснование иска указал, что ввиду недопустимости действующим земельным законодательством передачи земельного участка без одновременной аренды расположенных на нем зданий и сооружений, сославшись на то, что земельный участок фактически истцу не передавался, договор аренды от 01.06.2016 и пункт 4 дополнительного соглашения от 01.06.2016 к договору инвестирования от 14.05.2016 являются недействительными (ничтожными) как противоречащие действующему законодательству, договор инвестирования от 14.05.2016 подлежит расторжению в связи существенным нарушением ответчиком обязательств по возврату задолженности и уплате процентов, а переданные ответчику денежные средства в рамках договора инвестирования от 14.05.2016 в сумме  37 298 300 руб. подлежат возврату, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации) одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из содержания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Как усматривается из материалов дела, ООО «МАРАТ» (арендатор) и ООО «Прогресс» (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка от 01.06.2016, в соответствии с которым размер арендной платы составил 3 800 072,42 руб. (пунктом 3.1). В свою очередь, земельный участок, являющийся предметом аренды вышеназванного договора передан ООО «Прогресс» по договору аренды земельного участка от 23.03.2006 № ТО-21-15893 в редакции дополнительных соглашений от 11.10.2012, от 27.07.2016, заключенному между муниципальным образованием «Город Томск» (арендодатель) и ООО «Прогресс» (арендатор). Размер и условия внесения арендной платы изложены в разделе 3 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2012 (л.д. 16-21 т. 3).

Дополнительным соглашением от 01.06.2016 № 1 к договору инвестирования от 14.05.2016 стороны согласовали, что возврат денежных средств по договору  инвестирования будет происходить путем зачета взаимных требований по договору аренды земельного участка от 01.06.2016.

Вместе с тем, ООО «МАРАТ» указало, что земельный участок ему не передавался, доказательства передачи земельного участка истцу в аренду по договору от 01.06.2016 в материалах дела отсутствуют.

Материально-правовой интерес ООО «МАРАТ» к аренде указанного участка отсутствует, поскольку все объекты недвижимости, расположенные на нем, принадлежат ответчику, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (л.д. 114-149 т. 2, 1-8 т. 3).

Между ООО «МАРАТ» и ООО «Прогресс» подписаны универсальные передаточные акты от 30.06.2016 № 9/1, от 31.07.2016 № 35/1, от 31.08.2016 № 36/1, от 30.09.2016 № 37/1, от 31.10.2016 № 53/1, от  30.11.2016 № 58/1, от 31.12.2016 № 70/1, от 31.01.2017 № 7/1, от 28.02.2017 № 15/1, от 31.03.2017 № 24/1, согласно которым стоимость аренды земельного участка в месяц составила 3 800 072,42 руб., за весь период – 38 000 724,20 руб. (л.д. 32-41 т. 3).

Размер ежемесячной платы за пользование земельным участком составляет 45 600 869,04 руб. в год, что в десятки раз превышает размер арендной платы этого же земельного участка по договору от 23.03.2006 № ТО-21-15893 – 835 807,41 руб. в год (3.5% от кадастровой стоимости земельного участка (79 600 706,53 руб. (л.д. 9-11 т. 3)), коэффициент к ставке арендной платы – 0,3 (пункта 3.5 договора)).

Таким образом, договор аренды по существу прикрывает договор дарения суммы, предоставленной по договору инвестирования от 14.05.2016.

Следовательно, договор аренды земельного участка от 01.06.2016 и дополнительное соглашения от 01.06.2016 № 1 к договору инвестирования от 14.05.2016 ничтожными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, прикрывающие договор дарения.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельного участка от 01.06.2016 подлежит удовлетворению.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной.

Таким образом, сделка между ООО «МАРАТ» и ООО «Прогресс» по дарению денежных средств ответчику ничтожна.

При таких обстоятельствах договор инвестирования от 14.05.2016, заключенный между ООО «МАРАТ» и ООО «Прогресс», является действующим в первоначальной редакции (без учета дополнительного соглашения от 01.06.2016 № 1).

Истец обратился с требованием о расторжении договора инвестирования от 14.05.2016 в связи с существенными нарушениями обязательств по ведению совместной деятельности и возврату денежных средств.

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание договора инвестирования от 14.05.2016, суд приходит к выводу о том, что указанный договор является договором целевого займа (статья 814 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку он не содержит согласованных сторонами элементов иных видов договора.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случае, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе требовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа.

Таким образом, заемщик обязан своевременно возвратить заимодавцу сумму займа в виде денежных средств или вернуть иные вещи, переданные во исполнение заключенного договора и связанные родовыми признаками, либо их денежное выражение (эквивалент). Своевременный и полный возврат займа является основной обязанностью заемщика. Нарушение заемщиком своей обязанности по возврату очередной части займа (нарушения графика расчетов) является существенным нарушением обязательств, которое влечет возникновение у заимодавца права потребовать досрочного возврата всего оставшегося займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения заемщиком своих обязанностей заимодавец также вправе расторгнуть в судебном порядке договор на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой по требованию одной из сторон договорные отношения могут быть расторгнуты по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным нарушением признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Договор инвестирования от 14.05.2016 действует в первоначальной редакции, которой предусмотрено, что инвестиционные средства передаются заказчику на срок до 01 июля 2025 года, возврат денежных средств происходит заказчиком ежегодно равными частями (пункт 4.2); за пользование денежными средствами заказчик уплачивает инвестору проценты в размере 5% годовых, исходя из остаточной суммы задолженности инвестиционных средств (пункт 4.3).

Целевое использование займа подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «Прогресс», согласно которой в период с 20.06.2017 по 21.06.2017 ответчиком было перечислено в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества 45 000 000 руб. (л.д. 46-52 т. 6).

ООО «Прогресс» допустило однократную просрочку по возврату очередной части займа и уплате процентов.

Однако указанное обстоятельство не является существенным нарушением обязательств, так как оно было вызвано действиями истца, поскольку заключая дополнительное соглашение к договору инвестирования и договор аренды земельного участка от 01.06.2016, подписывая ежемесячно универсальные передаточные акты (л.д. 22-41 т. 3), ООО «Прогресс» полагало, что денежные средства по договору инвестирования возвращаются последним путем взаимозачета требований по уплате арендной платы за пользование земельным участком, расположенным по адресу: <...>.

Таким образом, поскольку отсутствуют существенные нарушения условий договора инвестирования от 14.05.2016, оснований для удовлетворения требования о его расторжении не имеется.

В связи с тем, что договор инвестирования от 14.05.2016 является действующим, срок возврата всей суммы займа не наступил, требование истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 37 298 300 руб. удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор аренды земельного участка от 01.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МАРАТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс».

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАРАТ» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАРАТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 198 000 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.



Судья                                                                        М.О. Попилов