Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А33-4618/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


15 августа 2022 года


Дело № А33-4618/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.08.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 15.08.2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Норильский горно-металлургический комбинат» им. А.П. Завенягина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акционером акционерного общества и взыскании убытков;

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Норильский горно-металлургический комбинат» им. А.П. Завенягина» (далее - ответчик) о признании акционером акционерного общества и взыскании убытков в размере 50 000 руб.

Определением от 05.03.2022 исковое заявление принято к рассмотрению.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 08.08.2022, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец являлся владельцем 5 обыкновенных акций ОАО «РАО «Норильский никель» (правопредшественник ответчика). В письмах нотариуса Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа исх. № 438 от 02.12.2019 и АО «Норильский комбинат» (правопредшественник ответчика) от 15.06.20202 № НК-88-03-01/17, от 18.03.20221 № НК-8-03-01/07 истцу разъяснялось, что по состоянию на 01.07.2006 ОАО «ГМК «Норильский никель» владело более чем 95% акций ОАО «РАО «Норильский никель». В связи с чем ОАО «ГМК «Норильский никель» направило ОАО «РАО «Норильский никель» требование о выкупе акций. Цена выкупаемых акций составила 238,84 руб. за одну акцию. Рыночная стоимость одной акции для целей выкупа определена независимым оценщиком ООО «Росэкспертиза» (заключение № КД/169-13 от 30.08.2008). Установленная цена признана достоверной некоммерческим партнерством «Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки».

Денежные средства, предназначенные в оплату акций лиц, не представивших заявления с реквизитами для перечисления денежных средств, были направлены в депозит нотариуса по месту нахождения эмитента в г. Дудинка. С 15.10.2008 на депозитном счете нотариуса ФИО3 находятся на хранении 1 194,20 руб. за 5 упомянутых акций, выкупленных ПАО «ГМК «Норильский никель».

Ссылаясь на вышеупомянутые письма, истец обратился в суд с заявленным иском, полагая, с одной стороны, что он является акционером ответчика, а с другой, вправе рассчитывать на возмещение убытков в виде действительной стоимости выкупленных акций.

Ответчик, возражая против заявленного иска, представил требование о выкупе акций, опубликованное в газете «Известия» № 138 от 30.07.2008, экспертное заключение ООО «Росэкспертиза» и рекомендации Совета директоров ОАО «РАО «Норильский никель».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Федеральным законом от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее – ФЗ № 7) и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) введена глава XI.1. «ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА».

В соответствии с положениями указанной главы XI.1. Закона об акционерных обществах и ФЗ № 7 ОАО «ГМК «Норильский никель» произвело выкуп акций.

В рассматриваемом случае претензии истца основаны на несогласии с выкупной стоимостью акций при осуществлении процедуры принудительного выкупа по правилам статьи 84.8 Закона об акционерных обществах. Отношения принудительного выкупа акций являются внутрикорпоративными, поскольку они связаны с перераспределением акций среди их владельцев в пользу одного из акционеров корпорации, ставшего владельцем более 95% общего количества акций корпорации. При этом в силу принудительного характера последствий для остальных акционеров в виде утраты владения акциями эмитента, таким акционерам законодатель предоставляет гарантию эквивалентного, соразмерного замещения утраченного актива путем возмещения реальной рыночной стоимости отчужденных акций в денежном выражении. Законодатель специально предусматривает способ защиты для таких акционеров – они вправе не согласиться с выкупной ценой и обратиться в суд с иском о взыскании убытков, вызванных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Возникновение убытков предопределяется дисбалансом между фактом утраты имущества (акций) и возмещением его стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. По смыслу указанной нормы права конституирующим юридическим фактом, влекущим возникновение у членов корпоративной организации корпоративных прав и обязанностей, является факт вступления таких членов в корпоративную организацию. Акция как объект гражданских прав представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). По смыслу положений статьи 84.8 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг влечет правовое последствие в виде перехода права собственности от одного акционера к другому. В свою очередь указанное обстоятельство влечет утрату статуса акционера для лица, у которого производится выкуп акций. Поскольку акции истца были выкуплены в принудительном порядке в силу процедур, предусмотренных корпоративным законодательством, за истцом не мог сохраниться статус акционера. По этой причине требование о признании за ним статуса акционера противоречит требованиям Закона об акционерных обществах и смыслу принудительной процедуры выкупа акций. Кроме того, данное требование входит в противоречие с требованием о возмещении стоимости выкупленных акций, поскольку законодатель предоставляет акционеру возможность защитить свои интересы при принудительном выкупе акций путем возмещения убытков без сохранения за ним акций и статуса акционера.

В сложившейся ситуации правильным способом защиты интересов истца является требование о возмещении убытков, что прямо предусмотрено пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, с учетом стоимости акций, определенной в ходе их принудительного выкупа, на истца возлагается процессуальная обязанность доказать занижение указанной цены. Однако истец никаких доказательств на этот счет не представил, размер убытков определил в размере 50 000 руб. (по 10 000 руб. за каждую акцию). Обоснование такого определения стоимости акций не приведено. Представленное ответчиком заключение не опровергнуто. В связи с чем истец не подтвердил наличие убытков как таковых. Поскольку наличие убытков не доказано, основания для взыскания убытков отсутствуют вне зависимости от заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности. С учетом изложенного заявленный иск не подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 8 000 руб. согласно чек-ордерам ПАО «Сбербанк России» от 15.02.2022 (операция № 4991), от 08.06.2021 (операция № 4999). С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца не подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова