Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А54-5871/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5871/2021
г. Рязань
22 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>, г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН <***>, <...>)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 111 407 836 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 566 028, 74 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 111 407 836 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по 28.07.2021 в сумме 2 659 900 руб. 95 коп.

Определением от 08.09.2021 суд принял исковое заявление к производству.

Представитель истца заявил об увеличении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 6 566 028, 74 руб., в остальной части исковые требования остаются прежними.

Увеличение исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 6 566 028, 74 руб. судом принято.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Русмотор» с долей в уставном капитале общества в размере 99%, номинальной стоимостью 20000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2020.

29.10.2020 ФИО2 направил заявление участника о выходе из общества (77АГ 4255944, зарегистрировано нотариусом ФИО3 в реестре за № 50/994-н/77-2020-8-1219).

09.11.2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2206200338111, согласно которой обязательственные права в отношении юридического лица ООО «Русмотор» у ФИО2 были прекращены, общество приобрело долю ФИО2 В размере 99% в уставном капитале Общества в связи с выходом участника.

Согласно расчету, произведенному ООО «Русмотор», размер денежных средств, подлежащих выплате в счет действительной стоимости доли ФИО2, составлял 174 839 000 рублей.

Общество выплатило часть действительной стоимости доли ФИО2 в размере 53 837 000 (пятьдесят три миллиона восемьсот тридцать семь тысяч) рублей и часть действительной стоимости доли денежными средствами в размере 9 900 000 (девять миллионов девятьсот тысяч) рублей.

22.07.2021 между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 22.07.2021 года ФИО2 со стороны ООО «Русмотор» имуществом была выплачена часть действительной стоимости доли в сумме 63 431 164 (шестьдесят три миллиона четыреста тридцать одна тысяча сто шестьдесят четыре) рубля.

Таким образом, невыплаченная часть доли составила 111 407 836 (сто одиннадцать миллионов четыреста семь тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 11.1 устава ООО "Русмотор", действующего на дату выхода истца из состава участников, установлено, что в случае, если Участников в Обществе два и более, Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, независимо от согласия других его участников или Общества.

Пунктом 11.4 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его Доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость Доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Подпунктом в) пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли реализовано ФИО2 с учетом положений федерального законодательства и устава общества.

Ответчик подтверждает информацию о выплате части действительной стоимости доли в общей сумме 63 431 164 (шестьдесят три миллиона четыреста тридцать одна тысяча сто шестьдесят четыре) рубля и наличие задолженности в сумме 111 407 836 (сто одиннадцать миллионов четыреста семь тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей.

Указывает, что истец и ответчик не достигли согласия относительно способа и сроков выплаты суммы задолженности. Поясняет, что у ответчика отсутствуют денежные средства для выплаты задолженности перед Истцом и отсутствует возможность оперативной продажи имущества для получения необходимой суммы денежных средств.

Последствием выхода участника из общества в силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ является обязанность общества выплатить действительную стоимость доли.

Доказательства выплаты стоимости доли в полном объёме в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требование истца подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

Поскольку обществом обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли не выполнена, истец просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по 18.01.2022 в сумме 6566028,74 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 11.4 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его Доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно заявлению о выходе участника из общества ФИО2 вышел из состава участников общества 29.10.2020.

Подпунктом б) пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

09.11.2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2206200338111, согласно которой обязательственные права в отношении юридического лица ООО «Русмотор» у ФИО2 были прекращены, общество приобрело долю ФИО2 В размере 99% в уставном капитале Общества в связи с выходом участника.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен.

В силу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999) при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку ООО "Русмотор" допущена просрочка исполнения обязательства по выплате ФИО2 действительной стоимости доли, и требование о взыскании с него доли удовлетворено, требование истца подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

В рассматриваемом споре необходимо отметить, что в производстве арбитражного суда Рязанской области находится дело №А54-8390/2020 по заявлениям ФИО4 и ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением суда от 23.11.2021 по делу №А54-8390/2020 в объединении дел №А54-8390/2020 и А54-5871/2021 в одно производство было отказано. Определение вступило в законную силу, сторонами не обжаловалось.

Определением суда от 07.04.2021 по делу №А54-8390/2020 приняты обеспечительные меры, на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) ответчика или иное имущество, принадлежащее ООО "Русмотор" и находящиеся у него или других лиц, наложен арест в пределах заявленных сумм исковых требований.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Представленная в материалы дела бухгалтерская отчётность не свидетельствует о наличии на стороне общества признаков несостоятельности.

Расчёт стоимости чистых активов произведённый обществом свидетельствует о наличии возможности погашения кредиторской задолженности после выхода истца из состава участников. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 N ВАС-187/12 и от 29.10.2012 N ВАС-13822/12, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Верховный суд Российской Федерации в определениях от 05.02.2018 N 306-ЭС17-21615 и от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393 формулирует правовой подход, согласно которому основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, отсутствуют, в случае если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2013 по делу N А14-7719/2012, выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Изложенные правовые позиции нашли свое отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2015 по делу N А74-7269/2013, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2015 по делу N А34-4589/2013, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.07.2017 по делу N А27-3313/2015, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2018 по делу N А29-8796/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2019 по делу N А53-2530/2015 и свидетельствуют о наличии сформировавшейся судебной практики по данному вопросу.

Приведенные нормы материального права, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. В рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли.

Таким образом, рассмотрение настоящего спора до разрешения судом дела № А54-8390/2020 или возбуждении в отношении ООО "Русмотор" дела о банкротстве не может повлиять на права и законные интересы иных заинтересованных лиц, поскольку вопрос о фактическом исполнении решения суда по настоящему делу и выплате действительной стоимости доли будет решаться с учётом принятых обеспечительных мер по делу №А54-8390/2020 и результатов его рассмотрения, а также в случае возбуждения дела о банкротстве с учётом порядка удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>, г. Москва) стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 111 407 836 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 566 028, 74 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья Р.А. Савин