Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А05-1064/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1064/2024
г. Архангельск
21 мая 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163038, <...>)

об обязании предоставить для ознакомления документы общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 31.01.2024,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда представить ему как участнику общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" копии следующих документов за период с 2022 по 2024 годы:

            1) учетную политику ООО "Ремэлектромаш";

            2) локальные нормативные акты ООО "Ремэлектромаш": положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, внутреннего распорядка;

            3) положение о защите персональных данных работников;

            4) личные карточки работников по форме Т-2;

            5) штатное расписание по форме Т-3;

            6) графики отпусков по форме Т-7;

            7) табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (формы Т-12 и Т-13);

            8) приказы, распоряжения по кадрам и основания к ним, например, докладная записка;

            9) все документы, связанные с начислением зарплаты и других выплат работникам;

            10) документы по охране труда, а также об аттестации или оценке условий труда рабочих мест, приказы о назначении ответственных лиц, документы, подтверждающие прохождение обучения;

            11) должностные инструкции по каждой должности, если в трудовом договоре нет описания функций работника;

            12) договор о полной материальной ответственности, если должность работника это предполагает;

            13) журналы и книги учета по кадрам (трудовых договоров, приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету);

            14) первичные документы, кассовые документы и книги, квитанции, накладные, акты о приеме-передаче и списании ТМЦ, ордера, табели, банковские документы;

            15) акт инвентаризации кассы;

            16) договоры и документы, сопровождающие их исполнение: переписка, расчеты, справки, заключения, протоколы разногласий, паспорт сделки;

            17) бухгалтерские документы: регистры учета, балансы, отчеты о прибылях и убытках, учетная политика, рабочий план счетов и др.;

            18) документы налогового учета: декларации, книги учета доходов и расходов, книги покупок и продаж, акты сверки с ИФНС, справки о состоянии расчетов с бюджетом и др.;

            19) документы на приобретение и установку контрольно-кассовой техники, если она применяется;

            20) положение о системе видеонаблюдения в ООО "Ремэлектромаш";

            21) положение об использовании служебного транспорта ООО "Ремэлектромаш" с приказами о закреплении транспортных средств за лицами;

            22) список участников общества;

            23) протоколы общих собраний общества;

            24) документы, регламентирующие порядок оприходования лома, акты, назначение ответственных лиц.

            Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения за каждый непредставленный документ.

            В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец неоднократно уточнял предмет иска, в окончательной редакции просит обязать общество с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему для ознакомления по адресу места нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш": <...>, следующие документы общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" за период с 01.01.2022 по 22.01.2024:

            1) Положение об оплате труда, премировании;

            2) графики отпусков по форме Т-7, кроме графиков отпусков директора, главного бухгалтера и бухгалтера;

            3) табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (формы Т-12 и Т-13);

            4) приказ о приеме на работу и трудовой договор с ФИО3;

            5) приказы о назначении ответственных лиц (о назначении ответственного за ведение и хранение бумажных трудовых книжек, ответственного за персональные данные, ответственных по охране труда и технике безопасности, за проведение инструктажей по охране труда, ответственных за пожарную безопасность, ответственных за учет лома цветного металла);

            6) должностные инструкции по каждой должности, если в трудовом договоре нет описания функций работника, а именно: директора, заместителя директора по коммерческой работе, заместителя директора по производству, бухгалтера, главного бухгалтера, начальника охраны труда, сторожа, истопника (кроме обмотчика и слесаря);

            7) книги учета по кадрам и журналы по кадрам, а именно: журналы приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету, выданных доверенностей, о прохождении инструктажей по охране труда (кроме журнала учета движения трудовых книжек);

            8) авансовые отчеты, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости, заявления-основания на выдачу подотчетных сумм, приказы на выдачу подотчетных сумм, инвентарные карточки;

            9) Положение, приказ о системе видеонаблюдения в ООО "Ремэлектромаш" с паролями к системе;

            10) Положение, приказы об использовании служебного транспорта, о закреплении транспортных средств, путевые листы или документы, на основании которых происходит списание топлива;

            11) журнал регистрации протоколов общего собрания участников общества и протоколы общего собрания участников общества;

            12) Положение, приказ о порядке учета, оприходования лома цветного металла.

Уточнение предмета иска принято судом.

Требование о взыскании судебной неустойки истец поддержал.

Общество с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" с иском не согласилось по доводам, изложенным в отзыве, не оспаривая право истца на ознакомление с документами Общества, сослалось на недобросовестное поведение с его стороны, которое выразилось в игнорировании предложений ознакомиться с документами общества в конкретные даты и время, указанные в письменных уведомлениях, а также в предъявлении иска ранее наступления предложенной ответчиком даты ознакомления.

Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.1997 при создании путем реорганизации.

ФИО1 является участником Общества с долей в размере 25 % уставного капитала Общества.

Основным видом деятельности Общества является ремонт электрического оборудования.

22.01.2024 ФИО1 обратился к Обществу с требованием предоставить для ознакомления в течение 5 календарных дней следующие документы Общества:

            1) учетную политику ООО "Ремэлектромаш";

            2) локальные нормативные акты ООО "Ремэлектромаш": положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, внутреннего распорядка;

            3) положение о защите персональных данных работников;

            4) личные карточки работников по форме Т-2;

            5) штатное расписание по форме Т-3;

            6) графики отпусков по форме Т-7;

            7) табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (формы Т-12 и Т-13);

            8) приказы, распоряжения по кадрам и основания к ним, например, докладная записка;

            9) все документы, связанные с начислением зарплаты и других выплат работникам;

            10) документы по охране труда, а также об аттестации или оценке условий труда рабочих мест;

            11) должностные инструкции по каждой должности, если в трудовом договоре нет описания функций работника;

            12) договор о полной материальной ответственности, если должность работника это предполагает;

            13) журналы и книги учета по кадрам (трудовых договоров, приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету);

            14) первичные документы, кассовые документы и книги, квитанции, накладные, акты о приеме-передаче и списании ТМЦ, ордера, табели, банковские документы;

            15) акт инвентаризации кассы;

            16) договоры и документы, сопровождающие их исполнение: переписка, расчеты, справки, заключения, протоколы разногласий, паспорт сделки;

            17) бухгалтерские документы: регистры учета, балансы, отчеты о прибылях и убытках, учетная политика, рабочий план счетов и др.;

            18) документы налогового учета: декларации, книги учета доходов и расходов, книги покупок и продаж, акты сверки с ИФНС, справки о состоянии расчетов с бюджетом и др.;

            19) документы на приобретение и установку контрольно-кассовой техники, если она применяется;

            20) положение о системе видеонаблюдения в ООО "Ремэлектромаш";

            21) положение об использовании служебного транспорта ООО "Ремэлектромаш" с приказами о закреплении транспортных средств за лицами;

            22) список участников общества;

            23) протоколы общих собраний общества;

            24) документы, регламентирующие порядок оприходования лома, акты, назначение ответственных лиц.

            В ответ на требование Общество письмом № 01-30 от 30.01.2024 уведомило истца о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами 5, 7, 9 февраля 2024 года с 17:00 до 17:30 в по адресу места нахождения Общества, однако в эти даты истец с документами не ознакомился ввиду его отсутствия в городе Архангельске.

            19.03.2024 ФИО1 обратился к Обществу с новым требованием о предоставлении для ознакомления документов бухгалтерского учета за период с 01.01.2023 по 19.03.2024, о предоставлении пароля и доступа к программе СКАУТ, а также пароля и доступа в кабинет с системой видеонаблюдения.

            В ответ на требование Общество письмом № 21-1 от 21.03.2024 уведомило истца о возможности ознакомления с документами бухгалтерского учета в любой удобный день с 25 по 29 марта 2024 года с 13:00 до 14:00, с первичной документацией - 20.04.2024 после проведения очередного общего собрания участников Общества, а также сообщило, что вопрос о предоставлении доступа к программе СКАУТ будет вынесен на обсуждение общего собрания участников Общества, назначенного на 20.04.2024.

            С частью документов истец ознакомился в апреле 2024 года, что подтверждается его заявлениями и расписками.

 Ссылаясь на то, что документы, перечисленные в заявлении об уточнении исковых требований от 06.05.2024, для ознакомления не предоставлены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом для ознакомления, связаны с деятельностью Общества и соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, ФИО1 как участник Общества имеет право на ознакомление с ними.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Доводы Общества о недобросовестном поведении истца не нашли своего подтверждения.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Требование истца было получено Обществом 22.01.2024 и должно было быть исполнено им в течение 5 рабочих дней, т.е. в срок до 29.01.2024. Иск предъявлен истцом в суд 01.02.2024, по истечении срока, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью для исполнения требования участника, что является правомерным и обоснованным.

 Действительно, Общество в ответ на требование истца от 22.01.2024 предложило конкретные даты для ознакомления с документами, однако, как пояснил истец, в эти даты он не смог ознакомиться ввиду его отсутствия в городе Архангельске. В дальнейшем, в апреле 2024 года истец ознакомился с частью документов, представленных Обществом.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, суд не усматривает в действиях истца признаков недобросовестного поведения.

Основываясь на заявлении истца об уточнении исковых требований, суд касательно перечня запрашиваемых документов отмечает, что Обществом истцу предоставлены для ознакомления по пункту 2 перечня - графики отпусков директора, главного бухгалтера и бухгалтера, по пункту 6 перечня - должностные инструкции на обмотчика и слесаря, по пункту 7 перечня - журнал учета движения трудовых книжек. Перечисленные документы истцом к истребованию не заявлены.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу остальных испрашиваемых документов, Общество в материалы дела не представило.

На основании изложенного требование истца об обязании предоставить для ознакомления документы Общества суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Истец просит определить такой срок равным 3 дням с момента вступления решения в законную силу. Общество возражений не заявило. 

Суд находит такой срок разумным и достаточным, в связи с чем устанавливает срок, в течение которого Обществом должны быть предоставлены для ознакомления документы, равным 3 дням с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Предложенное истцом место предоставления документов соответствует адресу места нахождения Общества, где и хранятся документы.

Таким образом, на ответчика подлежит возложению обязанность в течении 3 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения предоставить истцу для ознакомления документы Общества по адресу места нахождения Общества: <...>.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения за каждый непредставленный документы.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление №7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В пункте 32 Постановления №7 разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности, суд полагает судебную неустойку в заявленном размере обоснованной и достаточной для побуждения ответчика к исполнению решения суда по настоящему делу.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения за каждый непредставленный документ.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области 



РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" (ОГРН  <***>) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" ФИО1 для ознакомления по адресу места нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш": <...>, следующие документы общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" за период с 01.01.2022 по 22.01.2024:

            1) Положение об оплате труда, премировании;

            2) графики отпусков по форме Т-7, кроме графиков отпусков директора, главного бухгалтера и бухгалтера;

            3) табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (формы Т-12 и Т-13);

            4) приказ о приеме на работу и трудовой договор с ФИО3;

            5) приказы о назначении ответственных лиц (о назначении ответственного за ведение и хранение бумажных трудовых книжек, ответственного за персональные данные, ответственных по охране труда и технике безопасности, за проведение инструктажей по охране труда, ответственных за пожарную безопасность, ответственных за учет лома цветного металла);

            6) должностные инструкции по каждой должности, если в трудовом договоре нет описания функций работника, а именно: директора, заместителя директора по коммерческой работе, заместителя директора по производству, бухгалтера, главного бухгалтера, начальника охраны труда, сторожа, истопника;

            7) книги учета по кадрам и журналы по кадрам, а именно: журналы приказов, личных дел, командировочных удостоверений, по воинскому учету, выданных доверенностей, о прохождении инструктажей по охране труда;

            8) авансовые отчеты, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости, заявления-основания на выдачу подотчетных сумм, приказы на выдачу подотчетных сумм, инвентарные карточки;

            9) Положение, приказ о системе видеонаблюдения в ООО "Ремэлектромаш" с паролями к системе;

            10) Положение, приказы об использовании служебного транспорта, о закреплении транспортных средств, путевые листы, документы, на основании которых происходит списание топлива;

            11) журнал регистрации протоколов общего собрания участников общества и протоколы общего собрания участников общества;

            12) Положение, приказ о порядке учета, оприходования лома цветного металла.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" (ОГРН  <***>) в пользу ФИО1 сумму в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения за каждый непредставленный документ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремэлектромаш" (ОГРН  <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


О.А. Лазарева