Решение от 16 января 2017 г. по делу № А32-32744/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6

тел.: (861) 268-30-68, 268-01-45

www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-32744/2016
г. Краснодар
17 января 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.01.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Cербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, г. Сочи

к ООО «Русский Берег», г. Сочи

к ООО «Волга Каспий Шиппинг», г. Чебоксары

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель (доверенность в деле);

от ответчика (1): ФИО4 – директор;

от ответчика (2): не явились, извещены.

установил:

ФИО1, ФИО2, г. Сочи обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Русский Берег», г. Сочи (далее – общество), к ООО «Волга Каспий Шиппинг», г. Чебоксары о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества судно теплоход/генгруз «СИБИРСКИЙ-2128», ИМО № 8100416 (далее – теплоход); аннулировании записи государственной регистрации права собственности ООО «Волга Каспий Шиппинг» на объект недвижимого имущества – теплоход и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы наличием признаков злоупотребления правом обществом при совершении указанной сделки (имущество продано по заниженной цене), что повлекло для общества причинение убытков.

До вынесения судебного акта по делу ответчиками заявлены ходатайства о направлении дела по подсудности – в арбитражный суд по месту нахождения судна (г. Санкт-Петербург).

В обоснование заявленного ходатайства ответчики ссылаются на пункт 2 статьи 38 АПК РФ и виндикационный характер заявленного иска.

В соответствии с частью 2 статьи 38 АПК РФ иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания и космические объекты предъявляются в арбитражный суд по месту их государственной регистрации.

Согласно разъяснению, данному в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по спорам о правах на недвижимое имущество», к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, рассматриваемый в настоящем деле иск не является виндикационным, заявлен не из вещно-правовых оснований.

Таким образом, положения статьи 38 АПК РФ, устанавливающие исключительную подсудность по искам о правах на недвижимое имущество, в данном случае не применяются, а применяются общие правила о подсудности.

ООО «Волга Каспий Шиппинг» направлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-16409/2016.

Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствует необходимость в данном процессуальном действии. Настоящий спор может быть разрешен по существу по имеющимся в деле документам.

ООО «Волга Каспий Шиппинг» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлен.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить в полном объеме.

До вынесения судебного акта по делу общество заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с расторжением оспариваемого договора.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания для прекращения производства по делу, установленные пунктом 1 статьи 150 АПК РФ.

Общество в судебном заседании против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10.01.2017 до 14-00 час.

После перерыва в назначенное время судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «Волга Каспий Шиппинг».

Исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО1 и ФИО2 являлись участниками ООО «Русский Берег» с долями в уставном капитале общества в размере 25% у каждого.

25 января 2016 года истцы подали заявление о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли.

В связи с невыполнением обществом обязанности по выплате вышедшим участникам стоимости доли в уставном капитале общества решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2016 по делу № А32-16409/2016 с общества в пользу ФИО1 и ФИО2 взыскано по 3 633 000 руб. действительной стоимости доли.

11 апреля 2016 года общество (продавец) и ООО «Волга Каспий Шиппинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 01/КП-2016 судна «СИБИРСКИЙ-2128», ИМО № 8100416.

Пунктом 3.1 договора стоимость продаваемого судна определена сторонами в размере 44 850 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена рассрочка платежа до 15.10.2016 (оплата производится тремя последовательными платежами).

По акту приема-передачи от 11.04.2016 теплоход передан ООО «Волга Каспий Шиппинг».

Во исполнение пунктов 3.2.1, 3.2.2 договора ООО «Волга Каспий Шиппинг» произвело оплату денежных средств обществу в размере 11 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 12.04.2016 № 4, 5.

29 августа 2016 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель производит оплату второго и последующих платежей, указанных в пунктах 3.2.2 – 3.2.3 договора купли-продажи от 11.04.2016 № 01/КП-2016 на реквизиты ООО ФСК «АСтеп».

Платежным поручением от 30.08.2016 № 82 ООО «Волга Каспий Шиппинг» в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи перечислило 5 000 000 руб. в адрес третьего лица – ООО ФСК «АСтеп».

Истцы, полагая, что договор купли-продажи заключен в ущерб экономическим интересам общества при наличии со стороны общества признаков злоупотребления правом, обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодекса, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо от 25.11.2008 № 127) разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Истцы полагают, что со стороны общества имело место злоупотребление правом при совершении оспариваемых договора купли-продажи теплохода, выразившееся в занижении продажной стоимости теплохода по сравнению с его рыночной стоимостью, и, соответственно, невозможности выплаты действительной стоимости доли истцам в связи с их входом из состава участников ООО «Русский Берег».

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны общества при заключении основного договора купли-продажи от 11.04.2016 № 01/КП-2016.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Так, стоимость теплохода в договоре установлена сторонами исходя из рыночной стоимости объекта недвижимости, установленного независимым оценщиком в размере 43 000 000 руб. по состоянию на 31.12.2015 (отчет АНО «Сочинский экспертно-правовой центр» от 03.04.2016 № 8).

На основании приказа генерального директора общества от 04.04.2016 № 12-ОД утверждена рыночная оценка судна «Сибирский-2128» и принята к бухгалтерскому учету.

По информации ООО «Альфа Транс», работающей на внутреннем и внешнем рынках продажи судов, возможная продажная стоимость судна «Сибирский-2128» с учетом его реального технического состояния и тенденций текущего рынка перевозок не может превышать 600 – 700 тыс. долларов США.

В адрес ФИО5 направлено предложение от 13.05.2016 покупателя о приобретении теплохода по цене 600 тыс. долларов США с условиями оплаты.

В рамках судебного дела № А32-16409/2016 проведена судебная экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов ООО «Русский Берег» по состоянию на 31.12.2015.

Согласно экспертному заключению ООО «Центр экономических и правовых экспертиз» № 020/СЭ-2016 стоимость чистых активов ООО «Русский Берег» по состоянию на 31.12.2015 составляет 14 532 000 руб. При этом из мотивировочной части экспертного заключения следует, что приблизительная средняя рыночная стоимость теплохода «Сибирский-2128» составляет 53,8 млн рублей.

Истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств того, что на момент реализации теплохода имелись потенциальные покупатели судна по гораздо большей цене с учетом его технического состояния.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорного судна на момент его продажи обществом истцами также не заявлено.

Таким образом, не представлены доказательства совершения договора купли-продажи исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истцов или общества, в связи с чем отсутствуют основания признания договора купли-продажи от 11.04.2016 недействительным по статье 10 ГК РФ.

В то же время, как уже было указано выше, 29.08.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, в соответствии с которым изменен порядок оплаты денежных средств – на расчетный счет третьего лица ООО «ФСК АСтеп».

Суд полагает, что в данном случае в действиях общества усматриваются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в уклонении от выплаты истцам действительной стоимости доли. При этом суд учитывает, что в установленный законом срок действительная стоимость доли истцам не выплачена, поступившие на расчетный счет общества от продажи по спорному договору денежные средства израсходованы обществом на иные цели, в связи с чем истцы были вынуждены обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском. Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены.

Оплата ООО «Волга Каспий Шиппинг» денежных средств в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи теплохода третьему лицу – ООО ФСК «АСтеп» фактически исключает возможность получения истцами действительной стоимости доли в общей сумме 7 266 000 руб., взысканной с общества в судебном порядке.

Учитывая изложенное, суд полагает, что пункт 1.1 дополнительного соглашения от 29.08.2016, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи от 11.04.2016 № 01/КП-2016, следует признать недействительным как противоречащий статьей 10 ГК РФ.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на ответчиков.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 41, 70, 110, 132, 150, 156, 159, 163, 167-176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайства ответчика о направлении дела по подсудности – отклонить.

Ходатайство ООО «Русский Берег» о прекращении производства по делу – отклонить.

Ходатайство ООО «Волга Каспий Шиппинг» о приостановлении производства по делу – отклонить.

Признать недействительным пункт 1.1 дополнительного соглашения от 29.08.2016 к договору купли-продажи от 11.04.2016 № 01/КП-2016, заключенное между ООО «Русский Берег» и ООО «Волга Каспий Шиппинг» в части оплаты по договору купли-продажи ООО ФСК «АСтеп».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Русский Берег», г. Сочи в пользу ФИО2, г. Сочи 3000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО «Волга Каспий Шиппинг», г Чебоксары в пользу ФИО1, г. Сочи 3000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СудьяМ.В. Крылова