Решение от 6 июня 2017 г. по делу № А49-2415/2017

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

ул. Кирова, д. 35/39, г. Пенза, Пензенская область, тел.: +78412-52-99-80, факс: 52-70-41,

http://www.penza.arbitr..ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело № А49-2415/2017

“ 07 ” июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 31 » мая 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено « 07 » июня 2017 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лавровой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1). акционерный коммерческий банк «Фора-Банк» (акционерное общество)

2). общество с ограниченной ответственностью «Пасифик-М»

о взыскании 589 158 970 руб. 50 коп.

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 28.02.2017г., удостоверение адвоката.

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 05.01.2017г., паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционное строительство», г. Москва (далее – ООО «Инвестиционное строительство») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс», р.п. Мокшан Мокшанского района Пензенской области (далее – ООО «Тепличный комплекс») о взыскании денежных средств в сумме 592625836 руб. 52 коп., из

которых: 524000000 руб. 00 коп. – основной долг по кредитному договору от 21 августа 2015 года № 21/08/15/2-к, заключённому между АКБ «Фора-Банк» (кредитором) и ООО «Тепличный комплекс» (заёмщиком), 49930327 руб. 90 коп. – проценты за пользование кредитом за период с 01 июля 2016 года по 10 февраля 2017 года, 13422866 руб. 02 коп. – пени за просрочку оплаты основного долга за период с 21 сентября 2016 года по 28 февраля 2017 года, 5272642 руб. 60 коп. – пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом за период с 21 июля 2016 года по 28 февраля 2017 года.

Исковые требования по указанному выше кредитному договору заявлены обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционное строительство» на основании договора уступки права требования от 30 июня 2016 года, заключённого между АКБ «Фора-Банк» (цедентом) и ООО «Инвестиционное строительство» (цессионарием).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АКБ «Фора-Банк» (первоначальный кредитор) и ООО «Пасифик-М» (залогодатель по договору об ипотеке от 06 июня 2014 года).

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству суд в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований в части взыскания пени за просрочку оплаты основного долга до суммы 9956000 руб. 00 коп. в связи с уточнением расчёта санкций (за период с 10 февраля 2017 года по 28 февраля 2017 года).

С учётом принятого судом уточнения размера требований цена иска составила 589158970 руб. 50 коп.

Судебное заседание по делу назначено на 31 мая 2017 года.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства третьи лица уведомлены в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом третье лицо (АКБ «Фора-Банк») в представленном суду письменном отзыве на иск (вх. от 05 апреля 2017 года – том 2, л.д. 92-93) просило заявленные истцом требования удовлетворить. Также названное третье лицо просило рассмотреть спор в отсутствие своего представителя.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования с учётом ранее заявленного уменьшения.

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что действительно между ним и АКБ «Фора-Банк» заключён кредитный договор № <***> 2-к от 21 августа 2015 года на сумму 948000000 руб. 00 коп., которая и была перечислены ему банком.

Также ответчик подтвердил получение со стороны АКБ «Фора-Банк» уведомления об уступке части прав требования на сумму 524000000 руб. 00 коп. по названному выше кредитному договору. В указанном уведомлении банк известил должника о необходимости исполнять обязательства по кредитному договору в пользу ООО «Инвестиционное строительство» (ИНН <***>).

Вместе с тем, ввиду отсутствия в уведомлении адреса и иных контактных данных, связаться с новым кредитором не удалось.

В ответ на просьбы предоставить контактные данные об ООО «Инвестиционное строительство», либо предоставить копию договора об уступке права требования, АКБ «Фора-Банк» предоставил лишь копию ранее полученного ответчиком уведомления об уступке.

Представленный в дело договор уступки прав требования от 30 июня 2016 года ответчик считает не заключённым, поскольку предмет договора цессии не позволяет установить часть требований, которая перешла к новому кредитору.

Также ответчик полагает неверным расчёт исковых требований, поскольку, по мнению ответчика, просрочка по обязательствам, связанным с возвратом кредита, не может исчисляться ранее 30-ти дней с даты направления претензии.

Также ответчик заявил о снижении размера штрафных санкций в соответствии со статьёй 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно возражения ответчика изложены в письменном отзыве на иск (том 3, л.д. 1-4).

Возражая ответчику, представитель истца пояснил, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик принимал к меры к надлежащему исполнению обязательства, действительность которого он не оспаривает.

В частности, имея сомнения в отношении лица, которому он был обязан произвести исполнение, либо в отношении порядка исполнения обязательства, ответчик не предпринял мер к выяснению необходимых сведений и не воспользовался возможностью внесения денежных средств в депозит нотариуса, как то предусмотрено положениями статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец отклонил довод ответчика о наличии неопределённости в отношении объёма прав, переданных истцу по договору цессии от 30 июня 2016 года. При этом истец отметил, что на момент уступки прав по кредитному договору у ответчика не было каких-либо актуальных денежных обязательств по уплате процентов и пени. Очередной срок уплаты процентов еще не наступил, проценты по кредиту за предшествующий период были погашены.

Данное обстоятельство было известно ответчику.

Таким образом, передача права требования на сумму 524000000 руб. 00 коп. свидетельствовала о передаче права требования на сумму займа в указанном размере.

Вместе с правом на получение суммы займа новый кредитор в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрёл право на получение процентов за пользование кредитом и обеспечивающих исполнение обязательства неустоек.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, Арбитражный суд Пензенской области установил:

АКБ «Фора-Банк» (АО) (кредитор) и ООО «Тепличный комплекс» (заёмщик) заключили договор от 21 августа 2015 года № <***> 2-к о

предоставлении кредита юридическому лицу (с дифференцированными платежами), по условиям которого кредитор обязался предоставить заёмщику денежные средства в сумме 948000000 руб. 00 коп. сроком на семь лет, а заёмщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 15,5% годовых (том 1, л.д. 10-14).

В пункте 3.1 кредитного договора кредитор и заёмщик установили, что проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно, начиная со дня, следующего за днём предоставления кредита по день возврата кредита в полном размере включительно на выданную и невозвращенную сумму кредита из расчёта фактического количества дней пользования кредитом, по ставке, указанной в пункте 1.1 договора (15,5% годовых).

Согласно пункту 3.2 договора временным периодом, в течение которого начисляются проценты, является период, равный одному месяцу, начиная с 11- го числа предыдущего месяца по 10-е число текущего календарного месяца (обе даты включительно) в пределах срока действия договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора заёмщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно в период с 10-го по 20-е число каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем выдачи кредита.

В пункте 3.5 договора стороны установили, что выплата основного долга производится в период с 10-го по 20-е число каждого месяца, начиная с сентября 2017 года равными долями в размере 15800000 руб. 00 коп. Оставшаяся часть основного долга подлежала выплате не позднее даты окончания срока кредита.

За просрочку внесения ежемесячных платежей по возврату кредита и процентов за пользование кредитом заёмщик обязался уплатить кредитору неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает заёмщика от выполнения обязательств по договору (пункт 6.1).

Согласно пункту 4.4.4 договора кредитору предоставлено право требовать досрочного возврата кредита вместе с причитающимися процентами и неустойками при условии нарушения заёмщиком сроков внесения ежемесячных платежей по договору.

Возврат кредита обеспечен залогом недвижимого имущества ООО «Пасифик-М» на основании договора об ипотеке от 06 июня 2014 года (раздел 5 кредитного договора).

Факт выдачи кредитором (АКБ «Фора-Банк») кредита на сумму 948000000 руб. 00 коп. подтверждается представленной в материалы дела выпиской с лицевого счёта ООО «Тепличный комплекс» (том 1, л.д. 15-17), а также участниками процесса в ходе рассмотрения дела в суде.

30 июня 2016 года АКБ «Фора-Банк» (цедент) уступил права требования по договору от 21 августа 2015 года № <***> 2-к двум лицам – ООО «Инвестиционное строительство» и ООО «Юнион Групп».

В этой связи между банком и указанными лицами (ООО «Инвестиционное строительство» и ООО «Юнион Групп») заключены два договора от 30 июня 2016 года с идентичными условиями на сумму 524000000

руб. 00 коп. и на сумму 424000000 руб. 00 коп. соответственно (том 1, л.д. 18- 20, том 3, л.д. 59-64).

Согласно договору уступки прав требования от 30 июня 2016 года, положенному в основание настоящего иска, АКБ «Фора-Банк» (АО) уступило ООО «Инвестиционное строительство» право требования возврата части кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки (штрафов, пени), а также издержек и расходов, связанных с получением исполнения обязательств по договору от 21 августа 2015 года № <***> 2-к о предоставлении кредита юридическому лицу (с дифференцированными платежами).

Согласно пункту 1.3 указанного договора цессии, по состоянию на 30 июня 2016 года общая сумма передаваемых прав требования составила сумму 524000000 руб. 00 коп., которая, как прямо указано в договоре цессии, являлась частью основного долга по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии, права требования цедента по кредитному договору, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору, переходят к ООО «Инвестиционное строительство» с 30 июня 2016 года при условии оплаты уступаемых прав в сумме 524000000 руб. 00 коп.

Обязательство по оплате уступленного права требования ООО «Инвестиционное строительство» исполнило надлежащим образом, о чём свидетельствует платёжное поручение от 30 июня 2016 года № 174 на сумму 524000000 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 21).

Аналогичный договор цессии от 30 июня 2016 года, заключённый между АКБ «Фора-Банк» (АО) и ООО «Юнион Групп», являлся предметом оценки в рамках дела № А49-15086/2016 по иску ООО «Юнион Групп» к ООО «Тепличный комплекс», рассмотренному судом по существу 04 мая 2017 года (том 3, л.д. 75-84).

Как следует из материалов дела, о состоявшейся уступке должник был уведомлен письменно (том 1, л.д. 100).

Названное уведомление содержало указание на необходимость дальнейшего исполнения обязательств по кредитному договору в пользу ООО «Инвестиционное строительство», а также о том, что условия кредитного договора для заёмщика остаются неизменными.

Факт получения уведомления об уступке признан ответчиком в судебном заседании и в письменном отзыве на иск (том 3, л.д. 1-4).

Как следует из материалов дела и пояснений участников процесса, после уступки прав требования по кредитному договору, то есть после 30 июня 2016 года, ООО «Тепличный комплекс» какие-либо платежи по договору ни в пользу АКБ «Фора-Банк» (АО), ни в пользу ООО «Инвестиционное строительство» не совершало.

В связи с изложенным, новый кредитор (ООО «Инвестиционное строительство») в соответствии с пунктом 4.4.4 кредитного договора направил в адрес заёмщика (ООО «Тепличный комплекс») требование о досрочном возврате кредита, процентов в связи с нарушением условий кредитного договора, а также об оплате неустоек по договору.

Факт направления указанного требования подтверждается почтовой квитанцией от 23 января 2017 года (том 1, л.д. 22, 23).

Ответчик получение досудебного требования не отрицает.

Несмотря на это, ответчик ни одного платежа в пользу истца не произвёл.

Оценив материалы дела, суд установил:

В силу статей 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и должны исполняться надлежащим образом.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить кредит и уплатить проценты на него в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В силу пункта 2 вышеуказанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе потребовать уплаты неисправным должником неустойки по условиям соглашения о ней.

Действительность представленного в дело договора уступки в установленном законом порядке не оспорена, в связи с чем суд признаёт истца надлежащим кредитором ответчика.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьёй 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Оснований полагать, что договор цессии является не заключённым, у суда не имеется, содержание договора уступки свидетельствует о передаче первоначальным кредитором (АКБ «Фора-Банк») новому кредитору (ООО

«Инвестиционное строительство») права на получение части долга в размере 524000000 руб. 00 коп. по выданному кредиту.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходит право на уплату процентов и неустоек, право на получение которых порождается основным обязательством.

Оснований полагать, что личность кредитора имеет для должника существенное значение, не имеется.

Как следствие, арбитражный суд признаёт требование ООО «Инвестиционное строительство» о взыскании задолженности в сумме 524000000 руб. 00 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьями 307, 309, 384, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование кредитом в сумме 49930327 руб. 90 коп за период с 01 июля 2016 года по 10 февраля 2017 года, пени в сумме 9956000 руб. 00 коп. за просрочку оплаты основного долга за период с 10 февраля 2017 года по 28 февраля 2017 года, пени в сумме 5272642 руб. 60 коп. за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом за период с 21 июля 2016 года по 28 февраля 2017 года.

Расчет процентов и пеней представлен в материалы дела.

Механизм начисления процентов и неустойки соответствует положениям кредитного договора, в связи с чем довод ответчика о неправильном исчислении пеней подлежит отклонению.

Возражения ответчика о невозможности исполнения обязательства по причине отсутствия в уведомлении об уступке адреса и иных контактных данных истца, судом отклоняются.

При этом суд учитывает, что указанная информация не являлась обязательной для целей исполнения денежного обязательства.

Кроме того, уведомление об уступке содержало индивидуальные данные ООО «Инвестиционное строительство» (ИНН), что без каких-либо затруднений позволяло ответчику получить адресные данные нового кредитора из общедоступных источников (ЕГРЮЛ).

Также суд учитывает, что при наличии сомнений относительно лица, в пользу которого следует совершать исполнение договорных обязательств, либо при наличии иных объективных препятствий, ответчик имел возможность внести денежные средства в депозит нотариуса в соответствии с положениями статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, не сделал этого.

С учётом изложенного, арбитражный суд считает возможным удовлетворить требования истца о взыскании процентов за пользование кредитом и пеней за неисполнение обязательства по своевременной уплате долга и процентов в заявленной сумме в соответствии со статьями 307, 309, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из имеющихся в деле материалов не усматривается явная несоразмерность неустойки, начисляемой в размере 0,1% от суммы долга

за каждый день просрочки, последствиям неисполнения денежного обязательства.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционное строительство» денежные средства в сумме 589158970 руб. 50 коп., в том числе долг в сумме 524000000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 49930327 руб. 90 коп., пени в сумме 15228642 руб. 60 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 200000 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья И.А. Лаврова