Решение от 28 августа 2018 г. по делу № А83-6632/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6632/2018
28 августа 2018 года
г. Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2018 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «МОЙНАКИ», нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО14

о передаче права на долю в уставном капитале общества

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца: ФИО15, представитель по доверенности от 17.01.2018;

от третьего лица: «Агрофирма «МОЙНАКИ» – ФИО16, представитель по доверенности от 24.04.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании договора купли-продажи доли в размере 93,258427% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» стоимостью 9325 руб. заключенным по условиям оферты от 20 декабря 2017 за реестровым № 1-1998, признании права на долю в размере 93,258427% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

Определением от 31.05.2018 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А83-6632/2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ООО «Агрофирма «Мойнаки», нотариус Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО14

Согласно заявления об уточнении исковых требований от 21.08.2018 истец изменил предмет требований и просил передать ему право на долю в размере 93,258427% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» продавцов соответственно:

ФИО3 в размере 1,1235955 %;

ФИО4 в размере 1,1235955 %;

ФИО5 в размере 1,1235955 %;

ФИО6 в размере 14,7940075 %;

ФИО7 в размере 60,2996255 %;

ФИО8 в размере 14,7940075 %

Заявление об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению.

Ответчики согласно представленных отзывов заявленные требования не признавали.

В судебное заседание явились представитель истца, третьего лица -

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» создано на территории Республики Крым в 31.01.1992. Учредительные документы приведены в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, в ЕГРЮЛ 25.04.2015 внесена соответствующая запись о юридическом лице, с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

По состоянию на 20.12.2017 участниками общества являлись: ФИО7 с долей в размере 60,2996255 %; ФИО6 с долей в размере 14,7940075 %, ФИО8 с долей в размере 14,2940075%, ФИО9 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО10 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО11 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО5 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО12 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО13 с долей в размере 1,1235955, ФИО3 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО4 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО2 с долей в размере 1,1235955 %.

Участники Общества ООО «Агрофирма «Мойнаки» ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, приняли решение продать третьим лицам принадлежащую каждому из них долю в уставном капитале.

20.12.2017 вышеуказанные участники составили Оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале, удостоверенную нотариусом ФИО14, зарегистрированную в реестре за № 1-1998, и направили ее остальным участникам общества.

Согласно оферте, участники намеревались продать свои доли на следующих условиях:

- ФИО3 долю в размере 1,1235955% за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО4 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО5 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО6 долю в размере 14,7940075 % за 1479 руб. 40 коп.;

- ФИО7 долю в размере 60,2996255 % за 6029 руб. 96 коп.;

- ФИО8 долю в размере 14,2940075% за 1479 руб. 40 коп.;

27.12.2017 исх. № 23 в адрес истца поступила нотариально заверенная оферта участников Общества о продаже в пользу третьих лиц своих долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

19.01.2018 истец направил ответчикам акцепт оферты, оформленный в простой письменной форме, который выражал намерение истца купить доли оферентов в порядке реализации преимущественного права.

В дальнейшем истец неоднократно связывался с ответчиками (в том числе, путем направления писем от 04.04.2018 и от 11.04.2018) с запросом о предоставлении проекта договора купли-продажи долей, реквизитов счета для оплаты и иной информации, необходимой для заключения Договора купли-продажи.

Ответчики на указанные обращения истца не реагировали, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что участник общества, намеренный продать свою волю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно ч. 3 п. 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателей, доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Уставом ООО «Агрофирма «Мойнаки» не предусмотрен иной срок использования преимущественного права покупки доли, отличный от установленного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В ч. 11 ст. 21 Закона «Об ООО» содержится прямое указание о том, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как усматривается из материалов дела, кроме доказательств акцепта истцом оферты ответчиков от 20.12.2017 между сторонами спора отсутствует какое-либо письменное соглашение, направленное на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в виде единого документа, подписанного всеми сторонами, как того требует п. 1 ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об ООО».

При этом, поскольку для договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества предусмотрена исключительно нотариальная форма, то суд полагает, что акцептирование нотариально удостоверенной оферты путем акцепта в простой письменной форме, нельзя расценивать как достижение соглашения по всем существенным условиям договора по смыслу статьи 432 ГК РФ.

Между тем, уточненные требования иска о передаче доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», обосновываются абз. 3 ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об ООО». Согласно указанной норме, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, из анализа указанной статьи закона, суд усматривает, что данной нормой рассматривается ситуация заключения между сторонами двух сделок:

- договора, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств;

- договора, в котором выражена воля непосредственно направленная на отчуждение этой доли.

При этом под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли, понимается договор об отчуждении доли в уставном капитале, из содержания которого следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора, а под договором, устанавливающим обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, понимается договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли его обязательства.

Как было установлено судом и не оспаривается сторонами, между сторонами спора не только не заключен Договор об отчуждении доли путем составления единого документа в надлежащей форме, но и в данном случае стороны не заключали договор, предусматривающий наступление определенных обстоятельств, которые в свою очередь, будут являться основанием для заключения сделки по отчуждению доли.

Следовательно, поскольку в таком случае правоотношения сторон не регулируются положениями абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то суд приходит к выводу, что требование истца необоснованно, а избранный способ защиты является ненадлежащим.

Суд критически воспринимает доводы истца об уклонении ответчиков от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли и в непредставлении информации о реквизитах для оплаты стоимостей долей, так как указанные обстоятельства, по убеждению суда, не входят в предмет доказывания по уточненным требованиям иска.

При формировании уточненных исковых требований и обоснования этих требований, истцом не были учтены положения ст. 165 ГК РФ и 327 ГК РФ, при отсутствии в материалах дела доказательств полного или частичного исполнения истцом условий оферты ответчиков от 20.12.2017.

При этом, по результатам анализа содержания оферты от 20.12.2017 суд полагает необходимым указать следующее.

В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

На основании абз. 1 ч. 5 ст . 21 Федерального закона «Об ООО», нотариально удостоверенная оферта участника общества должна содержать указание цены и другие условия продажи доли в уставном капитале общества.

Однако, судом усматривается, что оферта ответчиков от 20.12.2017 кроме цены доли, не содержит никаких других условий продажи.

Между тем, поскольку заключение Договора купли-продажи доли должно быть оформлено составлением единого документа, подписанного сторонами, то в качестве обязательного условия продажи доли, оферта должна содержать условия о сроках заключения такого Договора, о порядке расчетов между сторонами, момент передачи доли, а также иные условия, характерные для договоров данного вида.

Следовательно, оферту ответчиков суд не может расценивать как безусловное предложение для участника общества, по результатам которого, лицо, сделавшее предложение, может считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Таким образом, суд также приходит к выводу о том, что взаимоотношения сторон, основанные на оферте-акцепте, в данном случае не повлекли за собой возникновение у сторон спора каких-либо прав и обязанностей.

Следовательно, исковые требования ФИО2 по заявленным основаниям удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев