Решение от 19 сентября 2019 г. по делу № А76-23554/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-23554/2019
19 сентября 2019 г.
город Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа, ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц Администрации Чебаркульского городского округа, г. Чебаркуль Челябинской области, Общество с ограниченной ответственностью «УралКраз», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя: ФИО2, действующая на основании доверенности от 25.07.2019, личность удостоверена паспортом,

заинтересованного лица ООО «УралКраз»: ФИО3, действующая на основании доверенности от 09.01.2019, личность удостоверена паспортом,

установил:

Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа, ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области (далее – заявитель, УМС администрации Чебаркульского городского округа) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Открытого акционерного общества «Система», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области (далее – должник, ОАО «Система»).

Определением от 07.08.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. Этим же определением к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Администрацию Чебаркульского городского округа, г. Чебаркуль Челябинской области, Общество с ограниченной ответственностью «УралКраз», ОГРН <***>, г. Челябинск (л.д. 2).

Ходатайством (л.д. 14) заявитель просил утвердить арбитражным управляющим ООО «система» ФИО4, члена Саморегулируемой организации Ассоциация СРО арбитражных управляющих «Южный Урал».

Заявлением на представленное заявителем ходатайство арбитражный управляющий ФИО4 выразил согласие на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Система» на условиях вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно (л.д. 1, т.1).

Гарантийным письмом исх. от 01.08.2019 №1776 УМС администрации Чебаркульского городского округа подтвердило готовность финансирования процедуры распределения имущества, выявленного после ликвидации ООО «Система» (л.д. 12, т.1).

В судебном заседании 12.09.2019 заявитель просил удовлетворить требования заявления.

Заинтересованное лицо ООО «УралКраз» относительно удовлетворения заявления не возразило.

Выслушав заявителя и заинтересованное лицо ООО «УралКраз», исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

22.09.2011 учредителями ООО «УралКраз» и Администрацией Чебаркульского городского округа было принято решение о создании ОАО «Система», о чем был заключен договор о создании ОАО «Система» с устанвым капиталом 60 000 000 руб. (л.д. 20, т.1).

Передаточным актом от 11.10.2012 подтверждена передача УМС Чебаркульского городского округа обществу «Система» на баланс трансформаторных подстанций рыночной стоимостью 12 076 300 руб. (л.д. 26).

Решением Собрания депутатов Чебаркульского городского округа IV созыва от 07.02.2012 №336 утвержден окончательный перечень внесения в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества объектов электросетевого хозяйства (л.д. 16, т.1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Система» было зарегистрировано в налоговом органе за ОГРН <***> (л.д. 172-177, т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2016 по делу №А76-28988/2013 решение о государственной регистрации от 13.10.2011 № 498 Межрайонной ИФНС России № 5 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица ОАО «Система», оформленное записью в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером <***> от 13.10.2011 признано недействительным.

На основании данного судебного акта в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании регистрации юридического лица по решению суда недействительной (ГРН 2177456653328 от 12.05.2017).

Свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 33-67, т.1) подтверждается владение заявителем до передачи в уставной капитал ООО «Система» спорным имуществом.

Субъектом права в свидетельствах о государственной регистрации права указано Муниципальное образование «Чебаркульский городской округ».

Между тем, и после признания регистрации ОАО «Система» недействительной, согласно выпискам из ЕГРН (л.д. 69-145, т.1) ОАО «Система» числится правообладателем объектов недвижимого имущества.

На объекты недвижимости обременений не установлено.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п.8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п.1 ст. 58 ГК РФ оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Поскольку имущество обществу «Система» передано УМС Чебаркульского городского округа, субъектом права указано Муниципальное образование «Чебаркульский городской округ», следовательно, имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица, подлежит распределению, а заявитель УМС Чебаркульского городского округа является заинтересованным в распределении имущества.

Ввиду указанных обстоятельств, истец просит суд назначить процедуру ликвидации юридического лица – ОАО «Система», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

При имеющих место обстоятельствах в отношении ОАО «Система» необходимо назначить процедуру ликвидации для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявитель указывает, что стоимость обнаруженного у ОАО «Система» имущества будет достаточной для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ОАО «Система», вместе с тем, в случае недостаточности средств, УМС Чебаркульского городского округа гарантировало финансирование процедуры распределения имущества, выявленного после ликвидации ООО «Система» (л.д. 12).

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 454091, <...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим, судом не установлено. При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ОАО «Система» для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение в размере 30 000 рублей за проведение процедуры распределения имущества.

Заявитель в случае недостаточности средств, обязался погасить все расходы по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества, что следует из искового заявления.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявление УМС Чебаркульского городского округа о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника ОАО «Система» подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа, ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Открытого акционерного общества «Система», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Назначить ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 454091, <...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», арбитражным управляющим, на которого возложить обязанность распределения обнаруженного имущества Открытого акционерного общества «Система», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, с вознаграждением 30 000 руб. за каждый месяц проведения процедуры.

Арбитражному управляющему ФИО4 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему ФИО4 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения бухгалтерской документации Открытого акционерного общества «Система», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - Открытого акционерного общества «Система», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, на 12.12.2019 в 09 час. 30 мин. в здании Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 216.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья А.В. Ефимов