Решение от 30 января 2020 г. по делу № А68-7601/2019

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-7601/2019

Дата объявления резолютивной части решения 23 января 2020 года

Дата изготовления решения в полном объеме 30 января 2020 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Алешинай Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 108.

рассмотрев

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» (301650, Тульская область, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2017, ИНН: <***>) в лице законного представителя - учредителя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» (301600, Тульская область, район Узловский, город Узловая, площадь Советская, дом 5, помещение 7, этаж 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2015, ИНН: <***>),

третье лицо – ФИО3

о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2018 и применении последствий недействительности сделки, возвратив стороны сделки в первоначальное положение,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4-представитель по доверенности № 34 от 29.07.2019 г. от ООО «Региональная Генерирующая Компания-Тула»,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено исковое заявление ФИО2 о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2018 между ООО «Региональная Генерирующая Компания-Тула» и ООО «Узловское водо-канализационное хозяйство» и применении последствий недействительности сделки, возврате сторон сделки в первоначальное положение.

При определении процессуального статуса участников спора суд руководствовался абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которому участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая новую редакцию ГК РФ, концептуально изменившую природу иска в защиту прав хозяйственного общества, а также разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд считает, что истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле является ООО «Узловское водо-канализационное хозяйство», а ФИО2 - его законным представителем (указанный подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 16.03.2018 N 308-ЭС18-948 по делу N А53-3806/2017).

Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3 явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» представило отзыв на исковое заявление (от 23.07.2019), дополнения к отзыву (от 12.08.2019), в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пояснения (от 21.01.2020) на отзыв общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» (от 17.12.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» в ходе рассмотрения дела представил отзывы на исковое заявление (от 10.08.2019, от 17.12.2019) в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Истец пояснил, что он является единственным участником и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство». Оспариваемая истцом сделка является крупной, совершена без законодательно установленной процедуры ее одобрения и с превышением полномочий единоличного исполнительного органа, установленных п. 10.4 устава общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство». Совершением указанной сделки обществу с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» причинён ущерб. Также сделка является мнимой, т.к. со стороны общества с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» (цессионария) обществу с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» (цеденту) не были переданы документы, подтверждающие задолженность, в т.ч. исполнительные документы, должники не были уведомлены о состоявшейся уступке права требования.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным основаниям сделки в качестве оспоримой, указав, что истец не знал о том, что сделка является крупной.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2018 (далее – договор цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» в лице генерального директора ФИО3 (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает указанные в приложении к настоящему договору права требования цедента исполнения имеющихся денежных обязательств в части внесения платы за коммунальные услуги по отоплению и горячему водоснабжению, пени в связи с несвоевременным (не в полном объеме) внесением указанной платы, возмещения судебных расходов в связи с обращение цедента в судебные органы для взыскания задолженности на общую сумму 5 448 305,03 рублей к лицам, указанным в ст. 153 ЖК РФ (п. 1.1).

Согласно п. 1.4 договора передаваемые по настоящему договору цедентом цессионарию права требования цедента к должникам в общей сумме составляют сумму 5 448,305,03 рублей и переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора цессии установлено, что уступка прав требования цедента к должникам, осуществляемая в пользу цессионария по настоящему договору, является возмездной.

В соответствии с п. 2.2. Договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требований общества с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» к Должникам общество с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» обязуется выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» денежные средства в сумме 5 448 305,03 рублей (с НДС).

Согласно п. 2.3 договора цессии стороны пришли к соглашению и подтверждают наличие у общества с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» денежного обязательства по оплате задолженности за потреблённую у Цессионария услугу холодного водоснабжения за расчётны периоды с мая 2017 года по январь 2018 года, пени в связи с несвоевременным (не в полном объёме) внесением указанной платы, суммы возмещения судебных расходов в связи с обращением Цессионария в судебные органы для взыскания с Цедента задолженности на общую сумму 5 448 305,03 рублей (без НДС).|

Пунктом 2.4 договора цессии удостоверено, что стороны пришли к соглашению прекратить обязательство цессионария в пользу цедента, указанное в пункте 2.2. настоящего договора, на 5 448 305,03 рублей (с НДС), зачетом встречного однородного требования цессионария к цеденту, указанного в пункте 2.3. настоящего договора, на 5 448 305,03 рублей (без НДС).

В п.2.5, 2.6 договора указано, что обязательства цессионария в пользу цедента, указанные в п. 2.2, 2.3 настоящего договора, считаются прекращенными в полном объеме с даты подписания сторонами настоящего Договора.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравнённые к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истец таких доказательств не представил.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» пояснил, что в полномочиях подписавшего оспариваемую истцом от имени ООО «УКС» сделку ФИО3 не сомневался, так как из выписки ЕГРЮЛ следовало, что генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» являлся ФИО3.

Допрошенный судом в судебном заседании от 24.10.2019 г. генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» ФИО5 пояснил суду, что спорный договор подписывался им 05.02.2018 г. собственноручно в присутствии директора общества с ограниченной ответственностью ФИО3 и юриста общества с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» ФИО4, об имеющихся ограничениях полномочий ФИО3 Уставом он не знал.

При таких обстоятельствах, ссылку истца на установленное в уставе общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» ограничение права генерального директора на заключение хозяйственных договоров на сумму, превышающую 500 000 руб., суд не считает основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, так как истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил в суд доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» знало о том, что сделка являлась крупной.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно, данный подход соотносится с правовой позицией, изложенной в абзаце третьем пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Истцом не представлялись доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (абзац пятый пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Не представлены в дело и доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» оспариваемой сделкой, либо о сговоре или об иных совместных действиях руководителя общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» ФИО3 и другой стороны в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство».

Истец также заявил о мнимости оспариваемой им сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

П. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее:

«Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним».

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно упомянутой норме следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о том, что стороны реально исполняли принятые на себя обязательств по Договору цессии.

Согласно ч. 2 ст. 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Между тем, при реализации Договора цессии очевидна недобросовестность поведения общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство», выразившееся, в непринятии никаких мер по истребованию задолженности с Должников, по уведомлению Должников о состоявшейся уступке прав требования.

Таким образом, Договор цессии законен, исполнен обществом с ограниченной ответственностью «Региональная Генерирующая Компания-Тула» в полном объёме, что исключает его квалификацию как мнимой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно решению №3 от 13.02.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» ФИО2 с указанной даты от занимаемой должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» освобождён ФИО3, с 14.02.2018 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» назначен ФИО2

Из вышеизложенного, а также с учётом положений Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что годичный срок исковой давности для обжалования Договора цессии непосредственно ФИО2 и как участником, и как единоличным исполнительным органом -генеральным директором ООО «УВКХ» следует исчислять именно с 14.02.2018.

Таким образом, с момента назначения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» ФИО2 (14.02.2018) и до момента подачи искового заявления непосредственно ФИО2 (19.06.2019) прошло более 1 года.

В том числе суд обращает внимание, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несёт юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 г. по делу N 305-ЭС19-20584.

С учётом вышеизложенного, суд считает, что ФИО2 обратился в суд с пропуском сроков исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод общества с ограниченной ответственностью «Узловское водо-канализационное хозяйство» о подписании Договора цессии от имени этого общества ФИО3 задним числом в период, когда его полномочия в качестве единоличного исполнительного органа были прекращены, бездоказателен. Ходатайств о проведении технической экспертизы на предмет установления давности изготовления реквизитов Договора цессии (подписей, печатей) истец не заявлял.

Данный довод также опровергается пояснениями самого ФИО3 и ФИО5 (генерального директора ООО «РГК-Тула»).

Исходя из изложенного, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, чек – ордером от 17.06.2019.

Исходя из принятого судебного решения, расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей подлежат отнесению на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 101, 110, 112, 137, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, с отнесением на истца расходов по госпошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья Т.В. Алешина