Решение от 19 марта 2025 г. по делу № А32-34291/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-34291/2023

20.03.2025

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску к ООО «Галион», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Москва

к ФИО2, г. Сочи

к ФИО3, г. Сочи

третье лицо – ФИО4

о признании следок недействительными

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО5 (до перерыва)

ООО «Галион»: уведомлен

ФИО2: уведомлен

ФИО3: уведомлен

третьего лица: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО «Галион» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 произведена замена процессуального статуса истца, в связи с чем истцом по делу является ООО «Галион», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г.Москва.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным:

- соглашение об отступном от 11 июля 2019 года, заключенное между ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи в лице директора ФИО6 и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455, (площадью 1280 кв. м), расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское Шоссе,

- договор купли продажи от 18 июля 2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2 в отношении земельного участка 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м), расположенного по адресу: Краснодарский край. г. Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе. Применить последствия недействительности сделки:

-обязать ФИО2 вернуть земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м.), расположенный по адресу: Краснодарский край. г.Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе в собственность ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи.

-восстановить задолженность ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи перед ФИО3, г. Сочи в размере 3 304 380 рублей.

-обязать ФИО3 возвратить ФИО2 денежные средства, полученные по недействительной сделке - договору купли продажи земельного участка от 18 июля 2022 года в размере 1 500 000 руб.

-аннулировать запись о регистрации права собственности ФИО2 в ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м.), расположенный по адресу: Краснодарский край. г.Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО4 не явился

Представитель ООО «Галион» не явился.

Представитель ответчика ФИО2 не явился.

Представитель ответчика ФИО3 не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 12.02.2025 до 17 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 10 мин. в отсутствие сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

ООО «Галион» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2006 (ОГРН <***>), уставный капитал общества составлял 12 040 руб.

Генеральным директором общества являлся ФИО6, учредителями - Олейник Владимир Владимирович с долей 39,51%; ФИО6 с долей 13,2%; ФИО7 с долей 34,23% и ФИО2 с долей 13,06%.

10.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Галион» из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А32-22765/2022 признано незаконным действие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2202305780455 от 10.04.2020 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Галион» (ОГРН <***>). Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной̆ налоговой службы №16 по Краснодарскому краю в течение 10 дней со дня вступления постановления в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 путём исключения из ЕГРЮЛ записи ГРН 2202305780455 от 10.04.2020 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Галион» (ОГРН <***>).

Как указывает истец, обществу с ограниченной ответственностью «Галион» принадлежали земельный участок с кадастровым номером 23:49:0000000:600, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский, ул. Сухумское шоссе, площадь – 18 980 кв. м. (189, 8 соток), объект капитального строительства – кадастровый номер 23:49:0304023:1424, назначение нежилое, этажность – 1 (один) этаж, наименование гостиница, площадью 154,2 кв. м. расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский, ул. Сухумское шоссе.

Согласно экспертному заключению № 2605221 от 26.05.2022 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:49:000000:600, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский, ул. Сухумское шоссе, площадь – 18 980 кв.м (189,8 соток) на 17.05.2019 составляла 451 761 960 руб. Рыночная стоимость одного квадратного метра составляет 23 802 руб.

Вышеуказанный земельный участок 23:49:0000000:600 был разделен на пять самостоятельных земельных участков: 23:49:0000000:9405 (75 соток), 23:49:0304021:1171 (65 соток), 23:49:0000000:9406 (25 соток), 23:49:0304021:1172 (12 соток), 23:49:0304023:1455 (12 соток).

Как указывает истец, в дальнейшем, без согласия всех участников общества и уведомления о совершении планируемой сделки, генеральный директор общества ФИО6 и ФИО3 заключили соглашение об отступном от 11.07.2019, согласно которому общество в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора уступки права требования (цессии) б/н от 01 июля 2019 года, предоставило кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением в счет исполнения обязательств по следующим договорам:

- беспроцентного денежного займа № 3 от 27.05.2013 года на сумму 860 000 рублей, - беспроцентного денежного займа от учредителя №1 от 05.03.2015 г. на сумму 411 780 рублей (четыреста одиннадцать семьсот восемьдесят рублей),

- беспроцентного денежного займа №6 от 23.04.2015г. - на сумму 95 000 рублей (девяносто пять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №9 от 30.12.2015г.-на сумму 205 000 рублей (двести пять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №7 от 11.05.2016г. - на сумму 69 000 рублей (шестьдесят девять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №10 от 24.06.2016г. - на сумму 69000 рублей (шестьдесят девять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №16 от 22.09.2016г. - на сумму 69 000 рублей (шестьдесят девять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №20 от 06.12.2016г. - на сумму 69 000 рублей (шестьдесят девять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №4 от 14.03.2017г. - на сумму 69000 рублей (шестьдесят девять тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа б/н от 15.06.2017г. – на сумму 140 000 рублей

(сто сорок тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №11 от 11.10.2017г. - на сумму 71 000 рублей

(семьдесят одна тысяча рублей),

- беспроцентного денежного займа №16 от 15.11.2017г. - на сумму 70 000 рублей

(семьдесят тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №3/2018 от 20.11.2018г. - на сумму 73 600 рублей (семьдесят три тысячи шестьсот рублей),

- беспроцентного денежного займа №1/2019 от 12.02.2019г. - на сумму 76 000 рублей (семьдесят шесть тысяч рублей),

- беспроцентного денежного займа №2/2019 от 21.03.2019г. - на сумму 957 000 рублей (девятьсот пятьдесят семь тысяч рублей),

всего на сумму 3 304 380 (три миллиона триста четыре тысячи триста восемьдесят) рублей.

В качестве отступного по соглашению должник передал кредитору в собственность земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304023:1455, площадью 1280 кв.м., разрешенный вид использования - гостиница, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе. По соглашению сторон стоимость передаваемого имущества составляет 3 304 380 (три миллиона триста четыре тысячи триста восемьдесят) рублей.

На указанную сумму обязательства ООО «Галион» перед ФИО3 признаны погашенными.

Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455, площадью 1280 кв.м., разрешенный вид использования - гостиница, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Хостинский район, ул.Сухумское шоссе, согласно оценке, составляла - 27 133 000 руб.

В дальнейшем был заключен договоры купли продажи от 18 июля 2022 года между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (участник общества, покупатель), на сумму 1 500 000 рублей.

Истец считает указанные соглашения недействительными.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 No 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 No 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной̆ необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В пункте 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Из содержания изложенных правовых норм следует, что предметом доказывания по настоящему спору являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума No 27) для квалификации сделки как крупной̆ необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой̆ стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности в тех случаях, когда совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что спорный земельный участок отчужден на основании оспариваемой сделки по цене 3 304 380 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету от 29.05.2023 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 по состоянию на 17.05.2019 составляла 27 133 000 рублей.

В то же время согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2017 балансовая стоимость активов общества составляла 1 312 000 руб.

Истец указывает, что после 2017 года бухгалтерская отчетность обществом в налоговые органы не сдавалась, что так же не оспаривалось лицами участвующими в деле.

При этом рыночная стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке, подтвержденная истцом представленными отчетами об оценке не была опровергнута ответчиками соответствующими доказательствами. Доказательства того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться обществом по цене спорных сделок, ответчиками не представлено.

Существенное различие между ценой данной сделки и рыночной стоимостью имущества свидетельствует о том, что имущество отчуждалось по нерыночной цене, о чем обе стороны сделки не могли не знать.

Согласно выпискам из открытых источников (Всероссийская система данных о компаниях и бизнесе «rusprofile») последняя финансовая отчетность (бухгалтерский баланс) предоставлялась за 2017 год. По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату балансовая стоимость активов общества составляла 1 312 000 руб. Стоимость отступного по соглашению составляла 3 304 380 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности компании ООО «Галион» является «деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (код. 6.10)». Деятельностью общества не является осуществление продажи земельных участков, а также сдача имущества в аренду.

Стоимость отступного в размере 3 304 380 руб. несоразмерна рыночной стоимости земельного участка 23:49:0304023:1455, которая составляет 27 133 000 руб., что меньше рыночной стоимости.

Истец указывал, что необходимое одобрение общего собрания участников общества для совершения спорной сделки получено не было. Кроме того, сделки по отчуждению земельных участков являлись мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом, единственной целью которых был вывод актива общества.

Согласно п. 1.2 Методических указаний о государственной кадастровой оценке, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 07.06.2016 № 358, кадастровая стоимость объекта недвижимости определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для налогообложения, на основе рыночной и иной информации, связанной с экономическими характеристиками его использования, без учета иных, кроме права собственности, имущественных прав на данный̆ объект.

Кадастровая стоимость представляет собой наиболее вероятную цену объекта недвижимости, по которой он может быть приобретен исходя из возможности продолжения фактического вида его использования независимо от ограничений на распоряжение этим объектом.

Исходя из изложенного, цена отчужденного имущества не соответствует уровню рыночной и кадастровой стоимости, а многократно ниже.

Поскольку стоимость имущества, переданного по спорным сделкам, превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Галион», в рассматриваемом случае имеется количественный признак крупной сделки.

Также в данном случае имеет место и качественный признак для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку таковая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и направлены на причинение ему ущерба. Первоначальный земельный участок с кадастровым номером 23:49:000000:600, впоследствии разделённый на пять самостоятельных земельных участков: 23:49:0000000:9405, 23:49:0304021:1171, 23:49:0000000:9406, 23:49:0304021:1172, 23:49:0304023:1455, каждый из которых также был разделен, являлся основным производственным активом ООО «Галион», его отчуждение по частям) привело к прекращению деятельности общества, что свидетельствует о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Следовательно, спорная сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 являлась крупной и подлежала одобрению.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорной сделки участниками ООО «Галион».

Представленное в материалы дела уведомление о проведении внеочередного собрания участков ООО «Галион» № 17 от 15.03.2019 и его получение истцом, на что ссылаются ответчики в подтверждение факта одобрения спорных сделок, судом не принимается в качестве относимого и допустимого доказательства. Данное уведомление, не свидетельствует о том, что собрание, назначенное на 19.04.2019, было проведено, и что на нем были одобрены именно спорные сделки. Протокол внеочередного собрания в материалы дела не представлен.

Истец указывал, что отдельное общее собрание участников ООО «Галион» с повесткой дня об одобрении крупной сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0304023:1455, в том числе с указанием сторон сделки и выгодоприобретателей, не проводилось. Доказательств обратного ответчиком не представлено. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса члены коллегиального органа управления корпорации имеют право оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

В обоснование иска истец сослался на совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам юридического лица, что является условием для признания сделки недействительной по одному из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.05.2024 по делу А32-28882/2022).

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает установленным, что спорная сделка совершена с явным занижением реальной стоимости. Так стоимость отступного по соглашению от 11 июля 2019 года, заключенного между ООО «Галион» в лице директора ФИО6 и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровый номер 23:49:0304023:1455, площадью 1280 кв.м определена в 3 304 380 (три миллиона триста четыре тысячи триста восемьдесят) рублей, однако согласно заключению эксперта, рыночная стоимость данного земельного участка составляет 27 133 000 рублей. Стоимость участка занижена более чем в 8 раз.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

В силу п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

С учетом вышеизложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что оспариваемое соглашение об отступном от 11.07.2019 является крупной сделкой, не было одобрено общим собранием участников общества, а также совершено в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ) на неблагоприятных для общества условиях.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может служить основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по иску оспаривающего такую сделку лица, чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 11.2 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки образуются при разделе, объединении, перераспределении земельных участков или выделе из земельных участков, а также из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 39.28 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено перераспределение земель и (или) земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, и земельных участков, находящихся в собственности граждан и предназначенных для ведения личного подсобного хозяйства, огородничества, садоводства, индивидуального жилищного строительства, при условии, что площадь земельных участков, находящихся в собственности граждан, увеличивается в результате этого перераспределения не более чем до установленных предельных максимальных размеров земельных участков.

Земельные участки, из которых при разделе, объединении, перераспределении образуются земельные участки (исходные земельные участки), прекращают свое существование с даты государственной регистрации права собственности и иных вещных прав на все образуемые из них земельные участки, за исключением случаев, указанных в пунктах 4 и 6 статьи 11.4 названного Кодекса, и случаев, предусмотренных другими федеральными законами. Вместе с тем, особенностью земельных участков как объектов недвижимости служит то обстоятельство, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков путем перераспределения природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. Изменение учетных записей в системе государственного кадастра, а также изменение данных реестра прав на недвижимость, произведенное по инициативе лица, приобретшего земельный участок на основании недействительной сделки, не влечет исчезновение земельного участка и не исключает возможности реституции вновь образованного участка (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2008 № 16975/07, от 13.09.2011 № 3413/11).

Вышеуказанный земельный участок 23:49:0304023:1455 (12 соток) создан путем разделения 23:49:0000000:600 на пять самостоятельных земельных участков.

В соответствии со ст. 303 ГК РФ при истребовании вещи у добросовестного владельца последний вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества. То есть статья 303 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает право на возмещение расходов на неотделимые улучшения истребуемой вещи с добросовестностью владельца.

Таким образом, в целях восстановления нарушенного права необходимо применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 (12 соток)

Таким образом, признание недействительным соглашения об отступном от 11.07.2019 влечет применение последствий недействительности сделки и приведение сторон в первоначальное положение, а именно ФИО3 и ФИО2 должны возвратить ООО «Галион» находящиеся в его владении земельные участки - 23:49:0304023:1455 (12 соток).

Задолженность ООО «Галион» по обязательствам, уступленная ФИО3 по договорам займа на сумму 3 304 380 руб. соответственно подлежит восстановлению.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Государственная регистрация перехода права на спорное имущество ответчику в отсутствие правовых оснований для этого не подтверждает возникновения права в действительности.

Исходя из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 22.03.2011 № 14765/10, от 03.12.2013 № 8410/13, аннулирование в государственном кадастре недвижимости записи об объекте недвижимости требует изменения соответствующих сведений в ЕГРП у его зарегистрированного правообладателя, то есть, по сути, представляет собой распоряжение этим объектом, в результате которого право собственности и иные производные вещные права на объект прекращаются.

Учитывая изложенное, записи в ЕГРП, подтверждающие права ФИО2 на земельный участок 23:49:0304023:1455, площадью 1280 кв.м., разрешенный вид использования - гостиница, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Краснодарский край, г.Сочи, Хостинский район, ул.Сухумское шоссе, подлежат аннулированию, а соответствующие требования истца - удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложить на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным соглашение об отступном от 11 июля 2019 года, заключенное между ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи в лице директора ФИО6 и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304023:1455, (площадью 1280 кв. м), расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское Шоссе.

Признать недействительным договор купли продажи от 18 июля 2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2 в отношении земельного участка 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м), расположенного по адресу: Краснодарский край. г. Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 вернуть земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м.), расположенный по адресу: Краснодарский край. г. Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе в собственность ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи.

Восстановить задолженность ООО «ГАЛИОН», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Сочи перед ФИО3, г. Сочи в размере 3 304 380 рублей.

Обязать ФИО3 возвратить ФИО2 денежные средства, полученные по недействительной сделке - договору купли продажи земельного участка от 18 июля 2022 года в размере 1 500 000 руб.

Аннулировать запись о регистрации права собственности ФИО2 в ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0304023:1455 (площадью 1280 кв. м.), расположенный по адресу: Краснодарский край. г.Сочи, Хостинский район, ул. Сухумское шоссе.

Взыскать с ФИО3 в пользу Олейник Владимира Владимировича судебные расходы в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Сочи в пользу Олейник Владимира Владимировича судебные расходы в размере 3 000 руб.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.


Судья А.А. Огилец