Решение от 29 октября 2025 г. по делу № А65-8389/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-8389/2024

Дата принятия решения – 30 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», г. Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника ФИО1, Зеленодольский район, п. Новочувашский, к ФИО2, Лаишевский район, с. Столбище, о признании недействительным договора купли-продажи № 1/23 от 02 апреля 2023 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020;

об обязании ФИО2 вернуть во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» транспортное средство KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда;

о взыскании неустойки в размере 1 000 рублей за каждый календарный день исполнения решения суда по передаче транспортного средства во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп»,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» - не явился, извещен,

представителя истца ФИО1 – до перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 12 февраля 2024 года,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» - представитель ФИО5, по доверенности от 09 января 2024 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – до перерыва представитель ФИО7, по доверенности от 24 февраля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Зеленодольский район, п. Новочувашский, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», г. Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, Лаишевский район, с. Столбище, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным договора купли-продажи № 1/23 от 02 апреля 2023 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, об обязании ФИО2 вернуть во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» транспортное средство KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, о взыскании неустойки в размере 1 000 рублей за каждый календарный день исполнения решения суда по передаче транспортного средства во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп».

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, надлежащим истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», г. Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), а его представителем является ФИО1, Зеленодольский район, п. Новочувашский.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис», ФИО6.

В судебное заседание 23 сентября 2025 года истец общество с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 огласил заявление об изменении и увеличении исковых требований, согласно которого просил признать недействительным договор купли-продажи № 1/23 от 02 апреля 2023 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, заключенный между ООО «Юнити Групп» и ФИО2; признать недействительным договор купли-продажи с пробегом № 3290004050 от 25 мая 2023 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, заключенный между ООО «УК «ТрансТехСервис» и ФИО2; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля с пробегом № р3290001698 от 20 февраля 2024 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, заключенный между ООО «УК «ТрансТехСервис» и ФИО6; применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде обязания ФИО6 вернуть во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» транспортное средство KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, в течение десяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда с установлением неустойки в размере 1 000 рублей за каждый календарный день нарушения

срока исполнения решения суда по передаче транспортного средства во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп».

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» возражала против принятия изменений и увеличении исковых требований.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 не возражал против принятия изменений и увеличения исковых требований. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что 20 февраля 2024 года между ООО «УК «ТТС» и ФИО6 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. ФИО6, не имея специальных познаний, при приеме автомобиля не мог предполагать, что приобретает автомобиль, находящийся в споре. ООО «УК «ТТС», являясь профессиональным участником рынка, гарантировал чистоту сделки, и обязан был проверить чистоту сделки в момент приобретения спорно автомашины у ФИО2 ФИО6 готов передать автомобиль законному собственнику после возврата денежных средств от ООО «УК «ТТС».

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 07 октября 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 21 октября 2025 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание истец общество с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель истца ФИО1 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» огласил отзыв, возражения на заявление представителя истца об изменении и увеличении исковых требований. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО6 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства представителя истца ФИО1 об изменении и увеличении исковых требований поскольку, заявленные к увеличению требования являются самостоятельными, сделки взаимосвязанными не являются.

А также отказал в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» об оставлении искового заявления без рассмотрения в

связи с несоблюдением досудебного претензионного порядка урегулирования спора в виду отсутствия оснований.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2024 года частично удовлетворено заявление ФИО1, Зеленодольский район, п. Новочувашский, об обеспечении иск, которым УГИБДД МВД по РТ запрещено производить регистрационные действия в отношении транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2025 года отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2024 года по делу № А65-8389/2024.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истцов, ответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 19 марта 2020 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», г. Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО4, размер доли 50%.

Директор общества является ФИО4.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1/23 от 02 апреля 2023 года, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020.

По условиям договора цена транспортного средства составляет 1 100 000 рублей.

Между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» (покупатель) заключен договор № 3290004050 от 25 мая 2023 года купли-продажи автомобиля с пробегом - KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, год выпуска 2020.

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма по настоящему договору составляет 2 150 000 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор № р3290001698 от 20 февраля 2024 года купли-продажи транспортного средства - KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 2 350 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 01 марта 2024 года истцу стало известно об отчуждении единственного актива общества транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020.

Истец считает, что данная сделка заключена с нарушением положений статьи 7 устава общества, ФЗ «Об ООО» без одобрения второго учредителя на совершение крупной сделки и по заниженной стоимость в ущерб интересам общества.

Собрания по вопросу одобрения крупной сделки на повестку дня поставлен не был. Собрание по одобрению данной сделки не проводилось и в последующем.

Данная сделка причинила ущерб обществу в связи с его продажей по заниженной стоимости относительно рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи.

Согласно отчету № 4293/24 от 13 марта 2024 года рыночная стоимость автомобиля на дату продажи составила 1 961 900 рублей.

Разница между продажной стоимость транспортного средства и его рыночной стоимостью составила 861 900 рублей.

Данная сумма является для общества существенной в связи с отсутствием иных активов у общества.

Ответчик ФИО2 знал о том, что приобретает транспортное средство явно ниже рыночной стоимости и в отсутствие документа, подтверждающего отсутствие признаков крупной сделки у юридического лица (продавца) транспортного средства (протокол собрания участников общества об одобрении сделки).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Согласно пункту 7.1 устава общества, утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 16 марта 2020 года высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Подпунктом 10 пункта 7.2 устава установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества.

По запросу арбитражного суда налоговым органом представлен бухгалтерская отчетность ООО «Юнити Групп» на последнюю отчетную дату перед совершением сделки – за 2022г. (л.д. 67-74 т.1).

Бухгалтерский баланс за 2022 год свидетельствует о балансовой стоимости активов общества в размере 1 858 000 руб. По условиям договора от 02.04.2023 года цена транспортного средства составляет 1 100 000 рублей.

Сделка для ООО «Юнити Групп» является крупной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2024 года удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, производство по делу № А65-8389/2024 приостановлено.

По делу назначено проведение судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», г. Казань, эксперту-оценщику ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

1). Определить рыночную стоимость автомобиля марки KIA SELTOS, 2020 года выпуска, идентификационный номер (<***>) - <***>, государственный регистрационный знак Е357Т0716 (ТИП 98), по состоянию на 02 апреля 2023 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 января 2025 года представлено заключение эксперта № 3-09/2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 года производство по делу возобновлено.

Согласно заключению эксперта:

1). Рыночная стоимость автомобиля марки KIA SELTOS, 2020 года выпуска, идентификационный номер (<***>) - <***>, государственный регистрационный знак Е357Т0716 (ТИП 98), по состоянию на 02 апреля 2023 года составляет (с учетом округления) 1 990 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Суд соглашается с доводом истца, что спорная сделка заключена с нарушением положений статьи 7 устава общества, ст. 46 ФЗ «Об ООО» без одобрения второго учредителя на совершение крупной сделки и по заниженной стоимость в ущерб интересам общества, является недействительной.

Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно абз. 1, 2 п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию

начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договора купли-продажи № 1/23 от 02 апреля 2023 года, с иском истец обратился 20 марта 2024 года. Срок не пропущен.

Требования истца об обязании ФИО2 вернуть во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп» транспортное средство KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020, в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда; о взыскании неустойки в размере 1 000 рублей за каждый календарный день исполнения решения суда по передаче транспортного средства во владение общества с ограниченной ответственностью «Юнити Групп», удовлетворению не подлежат, ввиду отсутствия спорного транспортного средства у ответчика.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат частичному удовлетворению.

Поскольку представленное экспертным учреждением экспертное заключение принято в качестве допустимого доказательства, арбитражный суд считает возможным выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», г. Казань, денежную сумму в размере 12 000 рублей, перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку от 04 октября 2024 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи № 1/23 от 02 апреля 2023 года транспортного средства KIA SELTOS, идентификационный номер VIN <***>, государственный регистрационный знак E 357 TO 716 rus, год выпуска 2020.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2, Лаишевский район, с. Столбище, в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 12 000 рублей за производство судебной экспертизы.

Выплатить с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», <...> 000 рублей за производство судебной экспертизы по счету № 7 от 23 января 2025 года.

Решение в части выплаты с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан подлежит немедленному исполнению

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева