Решение от 24 сентября 2017 г. по делу № А60-26335/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26335/2017
25 сентября 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена  19 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Жанобергеновой, рассмотрел дело №А60-26335/2017

 по  иску ФИО1  

к

обществу с ограниченной ответственностью "СОМ",

ФИО6,

ФИО2

третьи лица: ФИО3, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о восстановлении корпоративного контроля


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности № 1 от 17.04.2017,

от ответчика ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности №  от 30.03.2016,


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области  к  ФИО6 (с учетом уточнения состава ответчиков по делу, поступившего в настоящем судебном заседании) о восстановлении корпоративного контроля.

Свои требования истица основывает на том, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Строительные материалы и конструкции» отчуждена при отсутствии ее волеизъявления.

От ООО «СОМ» поступил отзыв, содержащий признание исковых требований.

ФИО6 исковые требования не признала, ее представитель пояснил, что доля в размере 50% уставного капитала приобретена ею у ООО «СОМ», о том, что приобретенная доля отчуждена без согласия предыдущего собственника ФИО1, в момент совершения сделки, ей известно не было. Удовлетворение иска приведет, по мнению ответчика,  к несправедливому лишению его прав участия в обществе.

Рассмотрев материалы дела, суд  



УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ И МАТЕРИАЛЫ" учреждено 07.07.2011 года ФИО1 и  ФИО3  с равными долями по 50% у каждого участника.

По решению учредителей директором ООО «СОМ» был назначен ФИО2.

24.11.2014 года ООО «СОМ» заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50% с ФИО6

На дату продажи доли в уставном капитале ООО «СОМ» ФИО1 была участником данного общества с 50% доли в уставном капитале.

12.12.2014 года ФИО1 была исключена из ЕГРЮЛ в качестве участника общества.

09.02.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участником общества с долей 50% является ФИО6

По утверждению истицы, ей только в 2016 году стало известно, что ее доля в ООО «СОМ» перешла к ФИО6

Основанием для прекращения участия ФИО1 в ООО «СОМ» явилось заявление, поданное от имени ФИО1 в регистрирующий орган, о выходе из состава участников общества.

По утверждению истицы, данное заявление ею никогда не писалось, не подписывалось, в государственные органы не подавалось, подпись, проставленная от ее имени на данном заявлении, ей не принадлежит.

Истцом заявлялось ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для выяснения вопроса о том, самой ли ФИО1 выполнена подпись на заявлении о выходе из числа участников общества, датированном 13.10.2014. После заявления представителя ФИО6 о том, что, по его мнению, подпись от имени ФИО1 на данном документе, выполнена другим лицом, истец отозвал ходатайство о назначении экспертизы.

Учитывая заявление истицы о том, что она не выражала волеизъявление на выход из общества, согласие с исковыми требованиями, выраженное в отзыве ООО «СОМ», позицию ФИО6, о том, что заявление от 13.10.2014, подписано не ФИО1, а другим лицом, суд делает вывод о том, что имущество ФИО1 в виде 50% доли в уставном капитале ООО «СОМ» выбыло из владения ФИО1 помимо ее воли.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 03 июня 2008 года № 1176/08 и от 10 июня 2008 года № 5539/08, реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства

По смыслу указанной правовой позиции такой способ защита права как восстановление права корпоративного контроля является специальным по отношению к способам, перечисленным в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляет возможность эффективной защиты нарушенного права и может быть применен независимо от того, каким способом лицо было лишено своего трава,

Требования о признании права долю в уставном капитале общества з таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой,

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконно владения.

В настоящее время доля ФИО1 в ООО «СОМ» в размере 50% принадлежит ФИО6, что следует из содержания вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2017 года по делу № А60-1223/2017.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему  доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В рассматриваемой ситуации ФИО6 знала или, во всяком случае, должна была знать, что на момент подписания договора купли-продажи доли в обществе, указанная доля принадлежат не обществу, а  ФИО1 Е.А., поскольку сведения об этом содержались в ЕГРЮЛ, что подтверждено выпиской за соответствующий период.

Данное обстоятельство было известно и обществу, которое, кроме того, не удостоверилось в том, что переданное в общество заявление о выходе из числа участников подписано самой ФИО1.

Таким образом, в результате недобросовестных (неосмотрительных) действий ООО «СОМ» и ФИО6, истица лишилась возможности осуществлять корпоративный контроль в отношении общества, который и подлежит восстановлению.

При этом, в целях восстановления нарушенных корпоративных прав истицы, суд полагает необходимым обязать регистрирующий орган внести после вступления в законную силу настоящего решения,  в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ФИО1 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительное Оборудование и Материалы».

Довод ответчика о том, что удовлетворение иска приведет к несправедливому лишению его прав участия в обществе, что, в силу п.3 ст. 65.2 ГК РФ, может являться основанием для отказа в иске, не принимается, поскольку, как указывалось выше, приобретая долю участия, ФИО6 имела возможность удостовериться в том, что приобретаемая доля добровольно отчуждена выбывшим участником, чего ею сделано не было и, следовательно, лишение ее прав участия в обществе несправедливым не является.

То обстоятельство, что ФИО6 совместно со своим супругом, принимали участие, в том числе финансовое, в деятельности общества, на судьбу рассматриваемого иска не влияет, поскольку ни ответчик, ни ее супруг, не лишены возможности обращения в суд с иском о выплате им соответствующей компенсации.

  При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

Признать за ФИО1 право на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительное оборудование и материалы", восстановив положение, существовавшее до перехода права.

Истребовать долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строительное оборудование и материалы" из чужого незаконного владения ФИО6 в пользу  ФИО1.

Настоящее решение с момента его вступления в законную силу является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья                                                                   А.Г. Биндер