Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А56-113882/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113882/2018
28 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО6;

ответчики: :ФИО2;;

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ТЕРРИТОРИЯ ЛИЗИНГА";

О признании недействительным решения

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 19.11.2018

- от ответчика 1: представитель ФИО4 по доверенности от 22.11.2018

- от ответчика 2: представитель ФИО5 по доверенности от 01.02.2018

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ТЕРРИТОРИЯ ЛИЗИНГА" (Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 04.05.2016.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель Общества иск признал.

Представитель ФИО2 против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске срока на обжалование решения собрания, представил на обозрение суда оригинал отчета о проведении собрания от 04.05.2016.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 14.04.2015 за ОГРН <***>. Участниками Общества являлись истец с долей 30% уставного капитала и ФИО2 с долей 70% уставного капитала.

Согласно представленному в материалы дела отчету по итогам собрания участников Общества, 04.05.2016 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором было приняты решения об одобрении заключенных сделок Общества:

1. Договор процентного займа №1-3 от 01,04.2016, заключенный с ФИО6 на сумму 900 000,00 рублей;

2. Договор процентного займа от 01.032016, заключенный с ООО «Петербургснаб» на сумму 200 000,00 рублей;

3. Договор процентного займа от 01.03.2016, заключенный с ФИО2 на сумму 700 000,00 рублей;

4. Договор процентного займа от 04.04,2016, заключенный с ФИО2 на сумму 300 000,00 рублей;

5. Договор процентного займа от 07.04.2016, заключенный с ФИО2 на сумму 760 000,00 рублей;

6. Договор процентного займа от 15.032016, заключенный с ФИО2 на сумму 170 000,00 рублей;

7. Договор процентного займа от 14.04.2016, заключенный с ООО «Территория лизинга» на сумму 89 000,00 рублей;

8. Договор процентного займа от 01.02.2016, заключенный с ООО «ШарППринт» на сумму 80 000,00 рублей;

9. Договор оказания юридических услуг, заключенный с ИП ФИО7 на сумму 100000,00 рублей;

10. Договор оказания консультационных yслуг, заключенных с ООО «КАТЛ» на сумму 256 000,00 рублей;

11. Договор поручительства юридического липа от 04.04.2016, заключенный с Индивидуальным предпринимателем ФИО7 на сумму 2 200 000,00 рублей;

12. Договср поручительства юридического лица от 01.04.2016, заключенный с ФИО8 на сумму 800 000,00 рублей,

а также об одобрении заключения Обществом сделок:

1. Заключение Договора займа с ООО «Авант капитал» в размере не более 500 000,00 руб.

2. Заключение Договора займа с ООО «Диалог» в размере не более 200 000,00 руб.

3. заключение Договора займа с ООО «КАТЛ» в размере не более 200 000,00 рублей

4. Заключение Договора займа с ООО «КАТЛ» в размере не более 500 000,00 рублей

5. Заключение Договора займа с ООО «Микрофинанслизинг» в размере не более 500 000,00 рублей

6. Заключение Договора займа с ООО «Петербургснаб» в размере не более 300 000,00 рублей.

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что участия в собрании он не принимал, о проведении собрания не извещался.

Суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению в отношении Общества по следующим основаниям.

Согласно ч.7 ст.37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии со ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, о предстоящем собрании истец не извещался, участие в собрании не принимал.

При таких обстоятельствах решение является ничтожным.

В соответствии с ч.1 ст.43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку истец в собрании участия не принимал, суд отклоняет довод о пропуске срока на обжалование решения собрания.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению в отношении Общества, в отношении ФИО2 в удовлетворении иска надлежит отказать как заявленного к ненадлежащему ответчику.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Территория лизинга» от 04.05.2016. В удовлетворении иска к ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Территория лизинга» в пользу ФИО6 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.