Решение от 30 ноября 2022 г. по делу № А65-23459/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-23459/2022


Дата принятия решения – 30 ноября 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 23 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Трифоновой Ю.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>; <***>) (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (ПАО) (третье лицо 1), (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Автотехгаз», г. Москва, (ИНН <***>) (третье лицо 2).

при участии:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 25.07.2022г., диплом 101604 0007763,

от ответчика 1– ФИО2, представитель по доверенности от 25.07.2022г., диплом 101632 0012195,

от ответчика 2– ФИО2, представитель по доверенности от 24.05.2022г., диплом 101632 0012195,

от третьего лица 1,2 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭО", г.Набережные Челны; (ОГРН <***>, ИНН <***>; <***>) (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г.

Через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика 1 поступил отзыв на исковое заявление, дополнительные доказательства, от третьего лица 1 поступил отзыв на исковое заявление.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания 23.011.2022 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Третье лицо 1,2 не явились, извещены. Заявлений, ходатайств не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд определил начать рассмотрение дела в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить.

Ответчик 2 исковые требования не признал, дал пояснения по существу спора.

Ответчик 1 с требованиями не согласился, дал пояснения по существу спора, в удовлетворении иска просил отказать.

Суд в ходе судебного разбирательства приобщил к материалам дела представленные сторонами доказательства.

Заявлений и ходатайств не поступило.

Как следует из искового заявления, между ответчиками был заключен договор цессии. Истец, являясь поручителем ответчика 2 по кредитному договору, на основании решения суда стал обязанным в солидарном порядке погасить задолженность ответчика 2 перед банком. Считая договор цессии заключенным с целью сокрытия активов, просит признать договор цессии недействительным.

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит правовые основания для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 между ответчиком 1 ( цессионарий) и ответчиком 2 ( цедент) был заключен договор уступки прав ( цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) дебиторской задолженности по договору №03/01-ТЕО35 от 01.03.2016 от общества с ограниченной ответственностью «АВТОТЕХГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), далее «Должник». Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 Договора требования составляет 229 103 068,99 рублей.( л.д.22).

Разделом 3 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 181 000 000 рублей. Оплата суммы по п.3.1 Договора производится в срок до 01 марта 2 023.

Ранее между ответчиком (заемщик) и третьим лицом 1 (Банк) был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 66/21 от 27.10.2021, с размером лимита 250 000 000 рублей, со сроком до 27.10.2022. (л.д.5-10).

Кроме того, между истцом и третьи лицом 1 был заключен договор поручительства №ДП-66/2021 от 27.10.2021, которым истец обязался солидарно нести ответственность за неисполнение обязательств заемщика (третьего лица) по кредитному договору в полном объеме (пункт 1.2 договора поручительства). ( л.д.12-13)

Решением Набережночелнинского городского суда республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022 в солидарном порядке с ФИО3 (паспорт <...>, выдан Отделением в Ново-Савиновском районе Отдела УФМС России по Республике Татарстан в г.Казани, 19.11.2008), общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АВТОТЕХГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСАВТОГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного коммерческого ипотечного банка «АКИБАНК» (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана задолженность по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21: сумму основного долга- 131 465 896 (сто тридцать один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 08 копеек, проценты за пользование кредитом по состоянию на 27.05.2022 -6 001 491 (шесть миллионов одна тысяча четыреста девяносто один) рубль 56 копеек, комиссию за ведение счета - 13 498 (тринадцать тысяч четыреста девяносто восемь) рублей 95 копеек, пени - 3 013 279 (три миллиона тринадцать тысяч двести семьдесят девять) рублей 70 копеек, проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму непогашенного основного долга по кредитному договору из расчета 43,5% годовых, начиная с 28.05.2022 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей ( л.д.14-21).

Разделом 3 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 181 000 000 рублей. Оплата суммы по п.3.1 Договора производится в срок до 01 марта 2 023.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик 2 злоупотребил правом при заключении договора цессии, в виде вывода денежных средств, переданных по уступке.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с разъяснениями пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом оспаривается договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022, в нормативно-правовое основание истец ссылается на ст.168 Гражданского кодекса РФ, ст.10 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Из положений ст. 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно ст. 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В абзацах 3 и 4 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ).

В данном случае право сторон на заключение договора цессии определено законодательствам, в связи с этим сам факт заключения договора цессии не может квалифицироваться как злоупотребление правом.

Заслушав довод истца о том, что интересы ответчиков представляет один представитель, что свидетельствует единой цели ответчиков – аккумулирование средств с целью недопущения обращения на них взыскания, суд приходит к следующему.

Гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях.

Даже наличие аффилированности сторон само по себе не может свидетельствовать о недействительности сделки. Истцом не представлено доказательств, каким образом это повлияло на их действительность.

Довод истца о том, что заключенная сделка приводит к нарушению его прав, поскольку лишает возможности удовлетворения истца к ответчику 2, суд находит не обоснованным.

Согласно представленных ответчиком сведений, с даты открытия кредитной линии ответчиком 2 погашена сумма долга в размере 73 526 099,70 руб..

Как следует из материалов дела, Решением Набережночелнинского городского суда республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022 взыскана сумма основного долга - 131 465 896, 08 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на 6 001 491, 56 руб..

Согласно представленных ответчиком сведений, с даты заключения договора цессии, за 6 месяцев (с апреля 2022 по 31.10.2022) погашена сумма долга в размере 56 599 430,28 руб., что составляет 43% от взысканной судом суммы.

Сведений о том, что истцом была погашена во исполнение решения суда денежная сумма, суду не представлено, следовательно, у истца отсутствуют какие либо требования в рамках исполнения решения суда.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экономическая выгода ответчика 2 от заключенного оспариваемого договора заключается в получении стоимости договора цессии, которая составляет 79% от суммы требования и превышает размер суммы, взысканной Решением Набережночелнинского городского суда республики Татарстан от 11.07.2022 по делу №2-7204/2022.

При этом возможное отсутствие экономической целесообразности заключения договора цессии не имеет правового значения при разрешении рассматриваемого спора.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

Истцом не доказано, что ответчик при заключении договора цессии от 15.04.2022 злоупотреблял правом.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, при изложенных фактических обстоятельствах дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, истцом не доказаны обстоятельства, позволяющие суду признать договор недействительным.

В учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате госпошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.


СудьяА.Э. Шарипова