Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А41-24782/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24782/23
27 сентября 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 18 сентября 2023

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЮНИОН» в лице ФИО2 к ФИО3

о возмещении убытков, причиненных обществу

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮНИОН» в лице ФИО2 (далее – истец, общество) обратился в Арбитражный суд Московской области к ФИО3 (далее – внешний управляющий, ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 250 000 руб.

Требования ФИО2. основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступил отзыв с возражениями.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы истца и ответчика, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, 21.09.2021 ФИО2., 50%-ный участник ООО "ЮНИОН», обратилась в Общество с письменным требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества в очной форме (совместное присутствие).

Внешний управляющий Общества ФИО3 не созвал и не провел общее собрание участников Общества.

18.11.2021 и 21.12.2021 ФИО2. обратилась в Главное управление Банка России по Центральному федеральному округу с требованием привлечь к ответственности Общество в связи с нарушением требований законодательства Российской Федерации, регламентирующих порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников Общества (далее - Собрание).

22.02.2022 главный юрисконсульт отдела административного производства 1 Юридического управления Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москвы ФИО4 составила протокол № ТУ-45-ЮЛ-22-1304/1020-1 об административном правонарушении (далее - Протокол) на основании статей 28.2, 28.3 КоАП РФ.

20.04.2022 мировой суд, рассмотрев дело об административном правонарушении № 5-96/2022, признал Общество виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и назначил наказание виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

По мнению ФИО2, ФИО3 не провел общее собрание участников общества, данный факт стал основанием для взыскания с общества штрафа в размере 250 000 рублей. Общество понесло финансовые потери в результате неправомерных действий единоличного исполнительного органа, что является основанием для взыскания убытков с ФИО3 в пользу общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Аналогичные по своему содержанию положения содержатся и в ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В частности, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 названной статьи). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества.

Кроме того, учитывая правовые позиции, закрепленные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что в заявленный исковой период, ответчик являлся субъектом ответственности, применительно к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела установлено, что указанный штраф в размере 250 000 руб. был выплачен за Общество из личных денежных средств внешнего управляющего ФИО3. Общество не понесло никаких убытков в виде оплаты наложенного мировым судом штрафа.

Ссылки истца на регрессное требование от ФИО3 к обществу отклоняются судом, поскольку в материалах дела содержатся сведения об отсутствии материальных претензий к обществу в части уплаченного им штрафа.

Таким образом, учитывая, в настоящее время убытки оплачен самим ответчиком, не подлежат удовлетворению требования истца в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья О.В. Анисимова