Решение от 24 августа 2022 г. по делу № А43-15005/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-15005/2022

г. Нижний Новгород 24 августа 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-402)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску администрации городского округа город Выкса Нижегородской области (ОГРН <***>)

к Центральному Банку Российской Федерации в лице филиала – Волго-Вятское главное управление (ОГРН <***>)

третьи лица: АО "Выксатеплоэнерго" (ОГРН <***>), АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>)

при участии в заседании:

от истца – ФИО2

от ответчика – ФИО3

от АО "Выксатеплоэнерго" – ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа город Выкса Нижегородской области обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице филиала – Волго-Вятское главное управление обязать произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг АО "Выксатеплоэнерго" на следующих условиях:

- количество размещаемых дополнительных акций: 7401 штука обыкновенных акций номинальной стоимостью 7000 рублей каждая;

- способ их размещения: закрытая подписка с размещением всех акций единственному акционеру общества – муниципальному образованию городской округ город Выкса Нижегородской области в лице администрации городского округа город Выкса Нижегородской области;

- цена размещения дополнительных акций: определена Советом директоров АО "Выксатеплоэнерго" в размере 7000 рублей за акцию;

- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки: акции дополнительного выпуска оплачиваются муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области на сумму 51 807 000 рублей.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 22.08.2022 представитель истца заявила ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому просит признать право собственности муниципального образования - городской округ город Выкса Нижегородской области в лице администрации городского округа город Выкса Нижегородской области на дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг АО "Выксатеплоэнерго" на следующих условиях:

- количество размещаемых дополнительных акций: 7401 штука обыкновенных акций номинальной стоимостью 7000 рублей каждая;

- способ их размещения: закрытая подписка с размещением всех акций единственному акционеру общества – муниципальному образованию городской округ город Выкса Нижегородской области в лице администрации городского округа город Выкса Нижегородской области;

- цена размещения дополнительных акций: определена Советом директоров АО "Выксатеплоэнерго" в размере 7000 рублей за акцию;

- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки: акции дополнительного выпуска оплачиваются муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области на сумму 51 807 000 рублей,

и в связи с изменением исковых требований привлечь АО "Выксатеплоэнерго" к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно статье 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом под предметом иска понимается материально - правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них; признании наличия или отсутствия правоотношения, его изменении или прекращении.

Под основанием иска понимаются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Изменение предмета иска связано с изменением материально-правового требования истца к ответчику, а изменение оснований иска предполагает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Заявленные истцом новые требования о признании права собственности на дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг являются самостоятельными требованиями, поскольку имеют не только новый предмет, но и основание иска.

Поскольку одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не предусмотрено, такие требования не могут быть рассмотрены в рамках настоящего спора, однако могут быть заявлены посредством предъявления самостоятельного иска.

Более того, в соответствии с ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Истец не обосновал невозможность заявления ходатайства об изменении исковых требований на стадии подготовки дела к судебному разбирательству. Удовлетворение судом данного ходатайства увеличит срок рассмотрения дела и не будет соответствовать целям эффективного правосудия.

С учетом изложенного изменение исковых требований судом не принимается. Как следствие подлежит отклонение ходатайство о привлечении АО "Выксатеплоэнерго" к участию в деле в качестве соответчика.

Изучив исковое заявление в редакции первоначально заявленных требований, отзывы на иск, иные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Администрация городского округа города Выкса Нижегородской области, выступая от имени муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области, является единственным акционером АО "Выксатеплоэнерго" (далее также – Общество) и обладающего 100% акций уставного капитала АО "Выксатеплоэнерго", зарегистрированных Волго-Вятским управлением Центрального банка Российской Федерации от 22 января 2019 года за № 1-01-09902-P, в соответствии с постановлением администрации городского округа город Выкса Нижегородской области от 14 сентября 2018 года № 3098 «О приватизации МУП «Выксатеплоэнерго».

Постановлением администрации городского округа города Выкса Нижегородской области от 11.06.2021 года № 1509 «О приватизации муниципального имущества городского округа город Выкса Нижегородской области» (далее – постановление администрации от 11.06.2022 № 1509) утверждено решение внеочередного общего собрания акционеров АО "Выксатеплоэнерго" об увеличении уставного капитала АО "Выксатеплоэнерго" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных (далее - решение внеочередного общего собрания акционеров), на следующих условиях (далее – дополнительный выпуск):

- количество размещаемых дополнительных акций: 7401 штука обыкновенных акций номинальной стоимостью 7000 рублей каждая;

- способ их размещения: закрытая подписка с размещением всех акций единственному акционеру общества – муниципальному образованию городской округ город Выкса Нижегородской области в лице администрации городского округа город Выкса Нижегородской области;

- цена размещения дополнительных акций: определена Советом директоров АО "Выксатеплоэнерго" в размере 7000 рублей за акцию;

- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки: акции дополнительного выпуска оплачиваются муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области на сумму 51 807 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 постановления администрации от 11.06.2021 № 1509 председателю комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа город Выкса ФИО5 поручено осуществить следующие действия (кроме прочих):

1) от имени администрации городского округа город Выкса Нижегородской области подписать акт о передаче муниципального имущества (инженерные сети теплоснабжения) согласно приложению 1 к указанному постановлению акционерному обществу «Выксатеплоэнерго»;

2) осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода права собственности к акционерному обществу «Выксатеплоэнерго» на указанное в приложении 1 к указанному постановлению муниципальное имущество в соответствии с передаточным актом;

Передаточный акт подписан Администрацией городского округа город Выкса Нижегородской области и АО "Выксатеплоэнерго" 11.06.2021.

На основании указанного передаточного акта и постановления администрации от 11.06.2021 № 1509 администрацией городского округа город Выкса Нижегородской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество вносимое в качестве вклада в уставный капитал АО "Выксатеплоэнерго" в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставного капитала АО "Выксатеплоэнерго".

На основании обращения АО "Выксатеплоэнерго" 11.10.2021 Банк России в лице Волго-Вятского главного управления принял решение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций обыкновенных АО "Выксатеплоэнерго", размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску ценных бумаг присвоен регистрационный номер 1-01-09902-P-001D.

01.12.2021 на государственную регистрацию представлен Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "Выксатеплоэнерго", на который 15.12.2021 за № Т4-35-1-1/28451 получено уведомление Волго-Вятского главного управления Банка России о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и о необходимости устранения допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации в срок до 13.01.2022.

10.01.2022 АО "Выксатеплоэнерго" в адрес Волго-Вятского главного управления Банка России представлено сопроводительное письмо (исх. № 3 от 10.01.2022) на указанное выше Уведомление Банка России от 15.12.2021 года № Т4-35-1-1/28451 с описью документов, в том числе: пояснительная записка, объяснительная записка и дополнительное соглашение от 21.12.2021 к договору мены имущества на ценные бумаги от 13.10.2021, на которое 20.01.2022 за № Т4-35-1-1/1242 получено уведомление Волго-Вятского главного управления Банка России о приостановлении эмиссии ценных бумаг и о необходимости устранения допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации в срок до 14.03.2022.

09.03.2022 АО "Выксатеплоэнерго" в адрес Волго-Вятского главного управления Банка России представлено сопроводительное письмо (исх. № 319 от 09.03.2022) на указанное выше Уведомление Банка России от 20.01.2022 за № Т4-35-1-1/1242 с описью документов, в том числе: пояснительная записка оценщика исх. от 01.03.2022 об актуальности оценки рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки, объяснительная записка исх. № 320 от 09.03.2022, на которое 18.03.2022 за № Т4-35-1-1/5649 получено уведомление Волго-Вятского главного управления Банка России об отказе в государственной регистрации, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации по основаниям, указанным в уведомлении об отказе.

Основанием для отказа явилось нарушение эмитентом требований п.1ст.19, п.1 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), п.п. 6.2, 9.9, 36.23, 37.4 Положения Банка России от 19.11.2019 №706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», а именно:

1) осуществление оплаты ценных бумаг до государственной регистрации дополнительного выпуска и начала размещения ценных бумаг в нарушение условий, установленных зарегистрированным ДСУР;

2) осуществление оплаты ценных бумаг в нарушение требований к процедуре эмиссии, установленной статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг, а именно: до государственной регистрации дополнительного выпуска и начала размещения ценных бумаг в нарушение условий, установленных зарегистрированным ДСУР;

3) наличие недостоверной и вводящей в заблуждение информации, содержащейся в ДСУР на дату его утверждения (25.08.2021), дату его подписания (01.10.2021) и дату государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (11.10.2021), о том, что недвижимость находится в собственности эмитента, а не в собственности муниципального образования, и о том, что условия размещения ценных бумаг не могут быть соблюдены;

4) отсутствие актуальности величины рыночной стоимости объектов оценки имущества, внесенного в оплату ценных бумаг, содержащейся в Отчете независимого эксперта-оценщика, на дату совершения сделки с таким имуществом;

5) наличие несоответствия в информации, содержащейся в п.4.4 ДСУР и п.3.2 Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска, содержащей сведения о том, что преимущественное право не предоставлялось, информации, содержащейся в п.6 указанного Отчета, в котором указано на наличие реализованного преимущественного права;

6) отсутствие Описи документов, представляемых в ответ на Уведомление о проведении проверки.

Несогласие истца с решением Волго-Вятского главного управления Банка России, выраженным в уведомлении от 18.03.2022 № Т4-35-1-1/5649, явилось основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 10 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон №86-ФЗ) Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Порядок регистрации Банком России выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг регламентирован статьями 20, 25 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Законом № 39-ФЗ, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона №39-ФЗ, пунктом 6.5 Стандартов эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Согласно пункту 6.1 Стандартов этап размещения ценных бумаг включает:

- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.

В соответствии с пунктом 36.23 Стандартов размещение ценных бумаг по подписке помимо действий, предусмотренных пунктом 6.1 Стандартов, включает в себя также оплату размещаемых ценных бумаг. Согласно пункту 10 статьи 24 Закона 39-ФЗ эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона № 39-ФЗ и пунктом 6.2. Положения №706-П размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг, содержащимися в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг.

Конструкция вышеуказанных положений свидетельствует об императивном характере содержащихся в них норм, которые не могут быть изменены эмитентом в произвольном порядке и четкой последовательности действий и мероприятий, осуществляемых в рамках процесса эмиссии.

Согласно пункту 3 ДСУР размещение ценных бумаг начинается на следующий рабочий день с даты опубликования решения на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.

Согласно подпункту 4.2.1 пункта 4.2 ДСУР размещение ценных бумаг осуществляется путем заключения договоров мены, направленных на размещение ценных бумаг их первым владельцам, в сроки размещения ценных бумаг с учетом времени, необходимого для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, вносимое в оплату ценных бумаг.

В соответствии с подпунктом 4.5.3 пункта 4.5 ДСУР оплата ценных бумаг подтверждается подписанием акта приема-передачи недвижимого имущества и государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Дата государственной регистрации дополнительного выпуска акций Общества: 11.10.2021.

Дата опубликования решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций Общества на странице регистрирующего органа в сети Интернет: 12.10.2021.

Таким образом, с учетом пункта 3 ДСУР датой начала размещения ценных бумаг является 13.10.2021.

Согласно информации, указанной в пункте 2.7.2. заявления на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества и в пункте 3.1. отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества, представленных в регистрирующий орган (ЦБ РФ), договор мены, направленный на отчуждение ценных бумаг, заключен 13.10.2021.

Судом установлено, что передаточный акт, согласно которому недвижимое имущество передается в собственность Общества, оформлен 11.06.2021, а согласно сведениям, содержащимся в Выписках из ЕГРН от 16.09.2021, 17.09.2021, 29.11.2021, переход к Обществу права собственности на данное недвижимое имущество зарегистрирован в период с 30.06.2021 по 02.07.2021, т.е. до государственной регистрации дополнительного выпуска акций Общества и соответственно до даты начала этапа их размещения и даты заключения договора мены. Аналогичная информация о дате перехода к Обществу права собственности на соответствующие объекты недвижимости содержится в справках об оплате размещенных ценных бумаг от 01.01.2022 № 2 и от 09.03.2022 № 321.

Из содержания пункта 4.2 договора мены имущества на ценные бумаги от 13.10.2021 (с учетом дополнительного соглашения к договору от 21.12.2021) следует, что указанный договор мены вступает в силу со дня его подписания и распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникших с 12.10.2021 и действует до полного исполнения обязательств сторон по нему.

При сопоставлении данного договорного условия с датой подписания передаточного акта (11.06.2021), а также датой перехода права собственности на объекты недвижимости правовая связь между указанным договором мены и фактом передачи недвижимого имущества не представляется очевидной.

Следовательно, Обществом нарушены установленная Законом №39-ФЗ и Стандартами процедура эмиссии ценных бумаг и условия размещения ценных бумаг, содержащиеся в ДСУР, что в соответствии с пунктом 11 статьи 25 Закона № 39-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Кроме этого, согласно информации, указанной в подпунктах 4.5.1, 4.5.3 пункта 4.5 ДСУР, ценные бумаги оплачиваются недвижимым имуществом, находящимся в собственности муниципального образования городской округ город Выкса Нижегородской области в лице администрации городского округа город Выкса Нижегородской области и будут передаваться в оплату размещаемых акций на основании договора мены.

Таким образом, на дату утверждения Обществом ДСУР (25.08.2021), дату его подписания уполномоченным лицом Общества (01.10.2021), дату государственной регистрации дополнительного выпуска акций Общества (11.10.2021), дату заключения договора мены имущества на ценные бумаги (13.10.2021) Общество обладало информацией о том, что недвижимое имущество уже находится в его собственности, а не в собственности заявителя, и о том, что условия размещения ценных бумаг объективно не могут быть соблюдены.

Следовательно, в документах Общества, на основании которых осуществлена регистрация дополнительного выпуска акций Общества, содержалась заведомо недостоверная информация, наличие которой является препятствием для размещения Обществом акций в установленном порядке, нарушает права и законные интересы инвесторов и владельцев ценных бумаг, что в силу пункта 11 статьи 25 Закона № 39-ФЗ является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 37.4 Стандартов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, оплата которых осуществлялась неденежными средствами, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 9.9 Стандартов, должна быть представлена, в том числе, копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор), в случае привлечения оценщика для определения рыночной стоимости указанного имущества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»(далее – Закон №135-ФЗ) итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, определенная в отчете независимого оценщика, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета.

Как следует из правовой позиции ВС РФ, изложенной в определении от 22.08.2018 № 307-КГ18-11916, отчет об оценке, с даты составления которого прошло более шести месяцев, может являться недействительным в силу абзаца второго статьи 12 Закона №135-ФЗ.

Договор мены имущества на ценные бумаги, копия которого представлена Обществом в Банк России, заключен 13.10.2021.

При этом Обществом представлены копии разделов отчетов об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости (далее – Отчеты), которыми определена рыночная стоимость имущества, внесенного в оплату ценных бумаг, от 12.04.2021.

Таким образом, суд соглашается с утверждением ЦБ РФ о том, что Отчеты на дату заключения договора не соответствовали требованиям законодательства в части срока действия и актуальности.

Кроме вышеизложенных, Обществом также были допущены и иные нарушения положений Стандартов.Так, согласно пункту 9.9 Стандартов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России должна быть представлена в том числе опись документов, составленная в соответствии с приложением 8 к Стандартам. Опись документов от 10.01.2022, представленная Обществом в ответ на уведомление Банка России о проведении проверки достоверности сведений, не соответствует приложению 8 к Стандартам, а именно в ней отсутствует информация о наличии электронного носителя, содержащихся на нём документах и их составе.

Также Обществом не устранено несоответствие информации, содержащейся в пункте 4.4 ДСУР, пункте 3.2 отчёта об итогах выпуска ценных бумаг АО «Выксатеплоэнерго» от 09.03.2022, и сведений, содержащихся в пункте 6 указанного отчёта в части предоставления преимущественного права приобретения ценных бумаг.

Согласно пункту 11 статьи 25 Закона №39-ФЗ основаниями для принятия Банком России решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг являются:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;

3) неисполнение эмитентом требования Банка России об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что в рамках выполнения возложенных полномочий в сфере корпоративных правоотношений, учитывая содержание документов, представленных Обществом, в сопоставлении их с действующим нормативным регулированием эмиссии, ЦБ РФ правомерно принято решение №РБТ-4/80 от 18.03.2022 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных АО "Выксатеплоэнерго", признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

Довод истца о том, что нарушения последовательности этапов и иных условий эмиссии, предусмотренных действующим нормативным регулированием (Закон №39-ФЗ, Стандарты) и ДСУР, обусловлены несоответствием положений Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ), Закона № 39-ФЗ и Стандартов является несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 19 Закона № 218-ФЗ орган государственной власти или орган местного самоуправления в случае, если право, ограничение права или обременение объекта недвижимости возникают на основании акта органа государственной власти или акта органа местного самоуправления либо сделки с органом государственной власти или органом местного самоуправления, в том числе сделки, совершенной на основании акта органа государственной власти или акта органа местного самоуправления, в срок не позднее пяти рабочих дней с даты принятия такого акта или совершения такой сделки обязан направить в орган регистрации прав заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в отношении соответствующего объекта.

При этом, ни Федеральный закон от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», ни Постановление администрации городского округа город Выкса Нижегородской области от 11.06.2021 №1509 не содержат указания на дату/срок (который должен был обязательно наступить ранее периода размещения акций Общества), к которому передаточный акт, обусловивший государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, должен был быть подписан.

Таким образом, Общество имело возможность подписать передаточный акт на этапе размещения акций дополнительного выпуска и получить имущество в оплату ценных бумаг в соответствии с условиями ДСУР, требованиями Закона №39-ФЗ и Стандартов. Использование Обществом и акционером Общества иной последовательности действий в рамках процедуры эмиссии, учитывая императивный характер регулирования данного вопроса, лишено правового основания.

Суд также отклоняет довод истца о том, что наличие в ДСУР недостоверной и вводящей в заблуждение информации является технической неточностью.

В силу действующего правового регулирования под технической ошибкой понимается описка, опечатка, грамматическая или арифметическая ошибка либо подобная ошибка, допущенная при оформлении или переоформлении юридически значимого документа (ч. 1 ст. 61 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»; п. п. 1, 2 ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" и прочее).

Техническая неточность не должна искажать смысл, содержание документа, она не влияет на правовую оценку содержащихся в документе сведений, в том числе на предмет их достоверности и может быть исправлена исходя из данных документа-основания.

Как указано выше на дату утверждения ДСУР (25.08.2021), дату его подписания (01.10.2021) Общество обладало информацией о том, что недвижимое имущество находится в его собственности (переход права собственности на объекты недвижимости к Обществу зарегистрирован в период с 30.06.2021 по 02.07.2021), а не в собственности заявителя, и о том, что условия размещения ценных бумаг объективно не могут быть соблюдены.

Следовательно, в документах, на основании которых осуществлена регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, содержалась не техническая неточность (ошибка), а недостоверная информация, что в силу пункта 11 статьи 25 Закона №39-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

При таких обстоятельствах иск подлежит отклонению ввиду необоснованности.

Вопрос о распределении государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку истец освобожден от её оплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья С.А. Боровиков