Решение от 17 августа 2018 г. по делу № А63-6741/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-6741/2018
г. Ставрополь
17 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 17 августа 2018 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демковой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью СУ-2 «Регионлифт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью СУ-1 «Регионлифт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Лифтек», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Видное Ленинского района Московской области, о признании недействительным (ничтожным) соглашения № 01/03-17 от 10.04.2017 о замене стороны по договору № 27 от 25.02.2016, о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, при участии от третьего лица – представителя Филип О.М. по доверенности от 02.09.2017, в отсутствии истца и ответчика,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СУ-2 «Регионлифт» (далее – ООО СУ-2 «Регионлифт») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью СУ-1 «Регионлифт» (далее – ООО СУ-1 «Регионлифт»), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Лифтек» (далее – АО «Лифтек») о признании недействительным (ничтожным) соглашения № 01/03-17 от 10.04.2017 о замене стороны по договору № 27 от 25.02.2016, о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исковое заявление мотивировано тем, что соглашение подписано со стороны ООО СУ-2 «Регионлифт» неуполномоченным лицом, в ущерб интересам истца, без согласия учредителя

ООО СУ-2 «Регионлифт», в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО СУ-1 «Регионлифт».

Истец и ответчик в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица возражал против заявленных требований, ссылаясь на последующее одобрение сделки в виде оплаты долга за поставленный товар.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя третьего лица, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 25.02.2016 между АО «Лифтек» (поставщик) и ООО СУ-1 «РЕГИОНЛИФТ» (покупатель) заключен договор № 27 от 25.02.2016, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию технического назначения, а покупатель обязался в порядке и на условиях, указанных в договоре, принять и оплатить товар.

10 апреля 2017 года к указанному договору заключено соглашение № 01/03-17 о замене стороны по договору № 27 от 25.02.2016 между ООО СУ-1 «Регионлифт», ООО СУ-2 «Регионлифт» и АО «Лифтек», в соответствии с которым ООО СУ-2 «Регионлифт» приняло на себя все права и обязанности ООО СУ-1 «Регионлифт» по договору № 27 от 25.02.2016.

Согласно пункту 4 указанного соглашения общий размер прав и обязанностей по договору и спецификациям к ним ООО СУ-1 «Регионлифт» перед АО «Лифтек» по состоянию на дату подписания соглашения составляет 16 331 283 руб. 60 коп.

По товарной накладной № 700 от 27.06.2017 АО «Лифтек» отпустил, а истец принял товар по договору № 27 от 25.02.2016.

Истец произвел в полном объеме оплату АО «Лифтек» за поставку лифтового оборудования по договору № 27 от 25.02.2016, что подтверждается платежными поручениями от 30.03.2016 № 123 на сумму 500 000 руб., от 30.03.2016 № 124 на сумму 500 000 руб., от 27.10.2016 № 611 на сумму 1 000 000 руб., от 22.02.2017 № 33 на сумму 3 624 544 руб., от 16.05.2017 № 273 на сумму 1 883 440 руб., от 31.10.2017 № 702 на сумму 1 000 000 руб., от 07.12.2017 № 796 на сумму 600 000 руб., от 07.12.2017 № 797 на сумму 400 000 руб., от 23.01.2018 № 7 на сумму 1 000 000 руб., от 25.01.2018 № 56 на сумму 1 000 000 руб., от 06.02.2018 № 22 на сумму 1 436 816 руб.

Истец полагая, что соглашение № 01/03-17 о замене стороны по договору № 27 от 25.02.2016 является ничтожной сделкой, обратился с иском в суд.

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или

иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В части 2 статьи 183 ГК РФ указано, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что утановление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования

с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Факт заключения соглашения подтверждается полной оплатой истцом задолженности за поставку оборудования по договору, а также подписанием товарной накладной по форме ТОРГ- 12 № 700 от 27.06.2017.

Так судом установлено, что принятый товар был оплачен в полном объеме платежными поручениями от 30.03.2016 № 123 на сумму 500 000 руб., от 30.03.2016 № 124 на сумму 500 000 руб., от 27.10.2016 № 611 на сумму 1 000 000 руб., от 22.02.2017 № 33 на сумму 3 624 544 руб., от 16.05.2017 № 273 на сумму 1 883 440 руб., от 31.10.2017 № 702 на сумму 1 000 000 руб., от 07.12.2017 № 796 на сумму 600 000 руб., от 07.12.2017 № 797 на сумму 400 000 руб., от 23.01.2018 № 7 на сумму 1 000 000 руб., от 25.01.2018 № 56 на сумму 1 000 000 руб., от 06.02.2018 № 22 на сумму 1 436 816 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении сделки, что исключает признание ее недействительной (ничтожной).

Иных доказательств, подтверждающих доводы иска, суду в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Каких-либо процессуальных ходатайств в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Суд отклоняет доводы истца о невозможности установления объема переданных прав как необоснованный ввиду следующего.

Согласно пункту 4 соглашения общий размер прав и обязанностей по договору и спецификации к нему составил 16 331 283 руб. 60 коп., что является суммой основного долга ООО СУ-1 «Регионлифт» перд АО «Лифтек». Даный размер задолженности также подтверждается актом сверки расчетов от 07.04.2017, подписанным представителем ответчика, а также платежными документами, копии которых прилагаются к договору (пункт 5 соглашения).

В соответствии с пунктом 6 соглашения АО «Лифтек» выражает согласие по замене стороны в договоре и подтверждает передачу оригиналов документов, относящихся к договору и спецификациям к нему СУ-1 «Регионлифт» ООО СУ-2 «Регионлифт», стороны претензий по передаче документации не имеют.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Демкова