Решение от 16 декабря 2025 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-284941/23-136-2185
г. Москва
17 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «03» декабря 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «17» декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХОРТС ГРУПП МСК» (119501, <...>, ЭТ ПОДВАЛ ПОМ 1 КОМ 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2011, ИНН: <***>), ФИО1

к ФИО2

к ФИО3

о признании сделки недействительной

В судебное заседание явились:

от истцов:

от АО «ХОРТС ГРУПП МСК» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 г.,

от ФИО1 - не явился, извещен,

от ответчиков:

от ФИО3 - не явился, извещен,

от ФИО2 - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Хортс Групп МСК» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Арбитражным судом города Москвы решением от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2025 года, решение Арбитражного суда города от 05.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу А40-284941/2023 отменены и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции указал, что первая и апелляционная инстанции оставили без надлежащей проверки доводы истца о пропуске срока исковой давности преждевременным, сделанным без учета установления даты начала исчисления срока исковой давности.

Оставлен без надлежащей проверки также довод истца о том, что при смене директоров ФИО3 передал документацию Общества, в том числе спорные дополнительные соглашения, новому директору, из материалов дела не усматривается. Данное обстоятельство судами не выяснялось и не проверялось.

Отклоняя довод истца о том, что из материалов гражданского дела 02-8310/2023, рассматриваемого в Никулинском районном суде города Москвы, Общество узнало, что Обществом в лице ответчиков были заключены следующие дополнительные соглашения: дополнительное соглашение № 4 от 01.09.2019 к договору займа № 2018-06-20 от 20.06.2018; дополнительное соглашение № 1 от 01.09.2019 к договору займа № 2019-02-11/3 от 11.02.2019, что свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа.

Судами не проверены доводы истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд округа по материалам дела не усматривает.

Судами первой, второй инстанции не учтено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, в соответствии с требованиями статей 65, 71, 168 АПК РФ, дать оценку приведенным лицами, участвующими в деле, доводам и представленным доказательствам в обоснование своих требований и возражений, проверить доводы сторон, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств, установить дату начала исчисления срока исковой давности и исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности правильно распределив бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

При вынесении судебного акта суду также следует разрешить вопрос о распределении расходов на уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, поскольку в силу части 3 статьи 298 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

При новом рассмотрении дела Истец уточнил исковые требования, отказался от признания недействительной сделки в редакции дополнительного соглашения №2 от 16.01.2019 года, договора займа от 20.06.2018 года №2018-06-20.

От ФИО1 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца. Данное ходатайство удовлетворено судом.

В судебных заседаниях представитель Общества поддержал уточненные исковые требования, просил признать изменение договоров займа №2018-06-20 от 20.06.2018 года, №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года в редакции дополнительных соглашений №1, №4 от 01.09.2019 года сделками с заинтересованностью, недействительными по доводам, изложенных в материалах дела.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы письменных пояснений, объяснений, выслушав представителей сторон, суд полагает возможным принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «ХОРТС ГРУПП МСК» - 10% голосующих акций (далее по тексту Ответчик 1).

Между АО «ХОРТС ГРУПП МСК» (далее по тексту - Общество) в лице действующего на тот момент времени генерального директора ФИО3 и ФИО2 были заключены следующие договоры займа: №2018-06-20 от 20.06.2018 года; №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года.

1. По договору займа №2018-06-20 от 20.06.2018 года. Заем предоставляется в сумме 3 300 000 руб. на срок до 20.06.2021 года

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 6% годовых.

2. По договору займа №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года. Заем предоставляется в сумме 352 350 руб. на срок до 14.02.2025 года. В соответствии с пунктом 1.2 Договора, за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 9% годовых.

Из материалов гражданского дела 02-8310/2023 рассматриваемого в Никулинском районном суде города Москвы, Общество узнало, что Обществом в лице Ответчиков были заключены следующие дополнительные соглашения: дополнительное соглашение №4 от 01.09.2019 года к договору займа №2018-06-20 от 20.06.2018 года; дополнительное соглашение №1 от 01.09.2019 года к договору займа №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года (далее- недействительные/спорные сделки).

Ответчики не уведомили Общество о заключении спорных сделок, доказательств, подтверждающих более раннюю осведомленность управляющей организации, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа общества, о заключении ответчиками оспариваемых сделок в материалах дела отсутствуют.

Исходя из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Таким образом, учитывая, что в соответствии с материалами дела Общество впервые узнал из определения Никулинского районного суда города Москвы по делу №02-8310/2023 о подготовке дела к разбирательству, полученного 01.10.2023 года, следовательно, датой начала исчисления срока исковой давности следует считать 01.10.2023 года. Истец обратился в суд с заявлением 04.12.2023 года.

Следовательно истец обратился в суд с настоящим иском в пределах годичного срока исковой давности.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Дополнительным соглашением №4 от 01.09.2019 года, №1 от 01.09.2019 года, установлено, что в случае несвоевременного возврата займа на сумму займа подлежат начислению повышенные проценты в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки, но не более 65% от суммы займа (0,2% за каждый день, что составляет 73% годовых).

Дополнительным соглашением №1 от 01.09.2019 года, установлено, что в случае просрочки возврата процентов по займу в срок, Заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы просроченных процентов за каждый день просрочки.

Кроме того, в пункте 1 дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 стороны, в том числе изменили пункт 2.3 договора займа от 11.02.2019 №2019-02-11/3, установив, что заем предоставляется на срок до 20.06.2021 (вместо ранее согласованного в договоре срока (до 14.02.2025), что с учетом такого существенного уменьшения срока предоставления займа не может не отвечать признакам существенности.

Указанные факты свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности данные сделки не относятся.

Необходимо отметить, что спорные сделки, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд по материалам дела не усматривает.

Изменение договоров займа №2018-06-20 от 20.06.2018 года, №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года в редакции дополнительных соглашений №1, №4 от 01.09.2019 года является сделкой с заинтересованностью, так что во всяком случае подлежал одобрению акционеров Общества в соответствии со статьей 23.3.1. Устава Общества.

В протоколах годовых общих собраний акционеров, Аудиторском заключении сведения о вопросах, поставленных на голосование общего собрания, в отношении одобрения совершения обществом оспариваемых сделок с заинтересованностью сделок, отсутствуют.

Протоколом от 13.10.2022 года №22 внеочередного общего собрания акционеров ФИО3 рекомендовано в срок до 31.10.2022 года передать дела новому директору.

Данных о том, что при смене директоров ФИО3 передал документацию Общества, в том числе спорные дополнительные соглашения, новому директору, из материалов дела не усматривается.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

ФИО2 и АО ХОРТС ГРУПП МСК в лице ФИО3 являлись заинтересованными в совершении сделок лицами, и такие сделки в силу ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть одобрены общим собранием участников общества.

Обстоятельства совершения спорных сделок под контролем ответчиков являются подтвержденными; при таких обстоятельствах факт злоупотребления ответчиками правом в ущерб интересам общества подтверждается материалами дела; установив, что оспариваемые сделки, как сделки с заинтересованностью, не получили надлежащего одобрения в соответствии с положениями гражданского законодательства.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХОРТС ГРУПП МСК», ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на Истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХОРТС ГРУПП МСК», ФИО1 удовлетворить.

Признать сделку между истцом и ответчиками - договор займа №2018-06-20 от 20.06.2018 года в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.09.2019 года, сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.

Признать сделку между истцом и ответчиками - договор займа №2019-02-11/3 от 11.02.2019 года в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 года, сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХОРТС ГРУПП МСК» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина