Решение от 1 октября 2017 г. по делу № А05-5987/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5987/2017
г. Архангельск
02 октября 2017 года



Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 года 

Решение в полном объёме изготовлено 02 октября 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощником судьи Ситниковой Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 19 и 25 сентября 2017 года (с объявлением перерыва)  дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «ТИТАН» (ОГРН <***>, место нахождения: 163000, <...>)

к ФИО2

об исключении ФИО2 из числа участников               общества с ограниченной ответственностью «Архангельский пилетный завод»,

третьи лица:

1.        Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (место нахождения: 163000, <...>),

2.        общество с ограниченной ответственностью «Архангельский пилетный завод»            (ОГРН <***>, место нахождения: 163025, <...>)

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО3 (доверенность          от 01.04.2014), от ООО «Архангельский пилетный завод» - генерального директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «ТИТАН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием об исключении участника ФИО2 (далее- ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Архангельский пилетный завод». (далее- Общество)

Представитель истца в заседании поддержал заявленное требование.

Представитель ООО «Архангельский пилетный завод» в заседании требование поддержал.

Ответчик и третье лицо (ИФНС по г.Архангельску), надлежащим образом извещенные о времени  и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем  не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей ответчика  и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

19 июня 2007 года ИФНС России по г.Архангельску  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью  «Архангельский пилетный завод», ОГРН <***>.

Участниками Общества являются общество  с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «ТИТАН» (доля в уставном капитале 80 % ) и  ФИО2 (доля в уставном капитале – 20 % )

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик утратил интерес к деятельности Общества, что из-за неучастия ответчика в общих собраниях участников не представилось возможным принять решения по вопросам, требующим единогласия участников, в том числе в части ликвидации Общества.  По мнению истца, своим бездействием ответчик нарушает обязанности участника Общества и затрудняет деятельность Общества.

Заслушав представителя истца и третьего лица, оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

            Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.   При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Иного способа уведомления участников общества о созыве общих собраний участников Уставом Общества не определено.

Частями 1, 3, 4 статьи 31.1. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Из материалов дела следует, что во внеочередном общем собрании участников Общества 15 марта 2017 года с повесткой дня о ликвидации Общества, ответчик участия не принимал.   Сообщение о проведении указанного собрания  было отправлено истцом  ответчику по всем известным ему адресам, однако не получено последним, возвратилось  истцу «Почтой России» в связи с истечением  срока хранения.

Ответчику было повторно направлено сообщение о проведении  внеочередного общего собрания участников Общества 25 апреля  2017 года с аналогичной повесткой дня. По информации с сайта «Почта России: отслеживание почтовых отправлений» заказные письма возвращены отправителю по истечении срока хранения.

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Следовательно, ответчик надлежащим образом был извещен о созыве указанных общих собраний участников Общества.

Из протоколов общих собраний участников от 15 марта 2017 года и 25 апреля 2017 года  следует, что ответчик не принял участия в собраниях, в связи с чем для принятия решений по повестке собраний отсутствует кворум.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Подпунктами 11 и 12  пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества отнесены принятие решений о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 9.5. Устава Общества также  определено, что решение о ликвидации  общества принимается всеми участниками общества единогласно.

Как следует из доказательств, представленных в материалы дела истцом, в обществе  стоит вопрос о необходимости его ликвидации в связи с отсутствием ведения  деятельности. Однако данный вопрос, неоднократно вынесенный на общие собрания участников, из-за неявки на них ответчика не представляется возможным обсудить, выслушать по нему мнение и предложения ответчика.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что систематическое, уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые для него хозяйственные решения по вопросам повестки дня общих собраний участников, повлекло наступление негативных для общества последствий.

Исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов Общества в целом.

Согласно пояснениям Общества, участник ФИО2 не участвовал в деятельности Общества, единственное собрание в котором он принял участие – собрание, проводившееся при учреждении Общества.

В рассматриваемом случае истец представил достаточные доказательства, свидетельствующие о грубом нарушении ответчиком положений устава общества и наличии оснований для его исключения из участников общества в порядке статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, требование истца признается судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2  из участников общества с ограниченной ответственностью «Архангельский пилетный завод»  (ОГРН <***>).

Взыскать  с ФИО2  в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «ТИТАН» (ОГРН <***>) 6000 руб.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Т.Л. Булатова