Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А07-30082/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30082/2017
г. Уфа
29 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2018

Полный текст решения изготовлен 29.12.2018


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Зианчурагазспецстрой+" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 864 138 руб. 81 коп. (с учетом уточнения)


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 лично, паспорт;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2018 г.


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зианчурагазспецстрой+" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с её выходом из общества в сумме 645 427 руб. 52 коп.

Истец неоднократно уточнял исковые требования.

Согласно последнего уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом к взысканию заявлена сумма действительной стоимости доли в размере 864 138 руб. 81 коп.

Уточнение в части требования о взыскании процентов судом не принято, поскольку истец первоначально с данным требованием не обращался. В нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание и предмет заявленных требований.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик исковые требования отклонил по доводам представленного отзыва.

Исследовав материалы дела, заслушав истца и представителя ответчика, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Зианчурагазспецстрой+" зарегистрировано 22.06.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

На основании заявления от 29.03.2017 ФИО4 уведомило ООО "Зианчурагазспецстрой+" о выходе из состава участников. Заявление было вручено 29.03.2017 (л.д. 15 т. 1).

Уведомление содержало требование, предусмотренное статьей 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о выплате действительной стоимости.

Согласно разделу 11 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (л.д. 74 т. 1).

Учитывая то, что выплата действительной стоимости доли ООО "Зианчурагазспецстрой+" не была произведена, истец обратился с настоящим иском в суд.

С учетом принятых судом уточнений истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 864 138 руб. 81 коп. (сумма определена с учетом обязанности Ответчика как налогового агента по исчислению, удержанию и перечислению НДФЛ в размере 13%).

На основании проведенной судебной экспертизы размер доли ФИО2 составил 993 263 руб. (л.д. 148 т. 4).

Стороны возражений по заключению судебной экспертизы не представили.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, заслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей истца, ответчика и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В разделе 11 устава Общества (л.д. 74 т. 1) включено положение о том, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В этом случае его доля переходит к обществу с момента его подачи заявления о выходе.

Вышеназванное положение Устава взаимосвязано и не противоречит положениям подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об ООО», согласно которому доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, уставом общества не предусмотрены.

Как следует из материалов дела требование о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли, датированное 29 марта 2017 года, получено ответчиком 29.03.2017 (л.д. 15 т. 1).

Следовательно, обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом в течение трех месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью установлен Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения рыночной стоимости недвижимости, действительной стоимости доли истца, определением суда назначена судебная экспертиза

Согласно заключению эксперта. (л.д. 148 т. 4) даны следующие ответы:

1) Рыночная стоимость недвижимого имущества, находящегося на балансе Общества по состоянию на 31.12.2016 составляет 2 142 000 руб.

2) Действительная стоимость доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2016 составляет 993 263 руб.

Истец и Ответчик возражений относительно заключения экспертизы, размером действительной доли, не представили.

Доводы ответчика относительно заявленных требований судом не принимаются, поскольку не исключают обоснованность требований истца.

С учетом изложенного, поскольку ответчиком доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено, иск подлежит удовлетворению в уточненном размере.

Истец по основному иску дополнительно просит отнести на ответчика 3 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Из положений статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к судебным издержкам относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу частей 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из пункта 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», в соответствии со статьей 112, частью 1 статьи 151 АПК РФ при вынесении определения о прекращении производства по делу суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 № 454-О указал, что часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела (п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

В разъяснениях, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты.

Другая сторона вправе заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В подтверждение понесенных судебных расходов истцом представлена квитанция на сумму 3000 руб. за составление иска в арбитражный суд.

Суд, оценив и проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объем оказанных представителем услуг, уровень сложности дела, устоявшуюся практику по спорным вопросам, объем документов, составленных и подготовленных представителем в связи с поручением, оценивая разумность заявленных судебных расходов, считает сумму в 3 000 руб. соразмерной.

Поскольку требования истца удовлетворены, судебные расходы на оплату услуг по составлению иска, подлежат удовлетворению в сумме 3000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на сторон в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зианчурагазспецстрой+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 невыплаченную часть действительной стоимости доли в размере 864 138 руб. 81 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 20 908 руб., услуг представителя в сумме 3000 руб., экспертизы в сумме 78 324 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зианчурагазспецстрой+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 375 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Э.Р. Шамсутдинов