Решение от 8 апреля 2019 г. по делу № А56-135094/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135094/2018
08 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ"

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ ТРАПЕЗА"

о взыскании 51 658 660,80 руб.

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности № 377 от 25.02.2019, ФИО2 представитель по доверенности №22 от 20.02.2019

- от ответчика: адвокат Чернява О.А. представитель по доверенности №2 от 09.01.2019

установил:

ООО «Зеленые линии» (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА» (Ответчик) с требованием о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании убытков: 25 200 000,00 руб. стоимость оборудования, 26 458 660,80 руб. убытков в виде расходов на аренду, всего 51 658 660,80 руб.

Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и представителем в судебном заседании.

Суд установил следующее.

Истец указывает в иске, что по Договору купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 г. (далее по тексту – Договор купли-продажи) он приобрел оборудование у продавца - ООО «РТ-Центр». Истец являлся лизингополучателем по договорам лизинга, заключенным истцом с ЗАО «Сбербанк Лизинг» 17.12.2010 г.

Истец указывает, что производителем оборудования являлось ООО «Русская трапеза».

Оборудование было передано истцу для монтажа, пуско-наладки и ввода в эксплуатацию 10.03.2011, 11.03.2011 и 01.04.2011 по актам приема-передачи, и в настоящее время находится территории производственного комплекса истца.

Разделом 6 Договора купли-продажи предусмотрена обязанность Продавца по вводу оборудования в эксплуатацию, в состав которой входит: сборка, проведение монтажных работ по установке оборудования, проведение пусконаладочных работ, проведение совместных с персоналом Получателя работ на оборудовании, проведение инструктажа с производственным персоналом Получателя. Окончанием работы по вводу оборудования в эксплуатацию считается подписание Акта ввода оборудования в эксплуатацию согласно п. 3.7.2. Договора купли-продажи.

Однако продавец оборудования - ООО «РТ-Центр» не смог ввести оборудование в эксплуатацию с 2011 года в связи с несоответствием оборудования условиям договора купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 г. и обязательным требованиям законодательства РФ.

Ссылаясь на существенные недостатки оборудования и отказ продавца их устранять, истец обратился к ЗАО «Сбербанк-Лизинг» с просьбой дать письменное согласие на расторжение договора купли-продажи с ООО «РТ-Центр» в судебном порядке.

Вместо этого ЗАО «Сбербанк-Лизинг» обратилось с иском к ООО «Зеленые линии» и ООО «РТ-Центр» об обязании подписать акт ввода оборудования в эксплуатацию. Истец подал встречный иск об обязании ЗАО «Сбербанк-Лизинг»дать согласие на расторжение договора купли-продажи.

При рассмотрении дела было установлено, что оборудование не введено в эксплуатацию по причине наличия существенных недостатков, препятствующих нормальной эксплуатации оборудования, что подтверждается результатами независимой экспертизы - актом № 026-03-00520 от 30.11.2012 г. Автономной Некоммерческой Организации «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при Торгово-промышленной палате РФ, актом судебной технической экспертизы, назначенной Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13, актом дополнительной экспертизы, назначенной Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13.

В соответствии с экспертным заключением Автономной Некоммерческой Организацией «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при Торгово-промышленной палате РФ, данное оборудование имеет существенные производственные дефекты и не может быть использовано по своему прямому назначению - изготовление и фасовка сухих сыпучих пищевых добавок.

Экспертным заключением № 004834/10/77001/А41-23844/13 от 16.05.2014 г. АНО «Центр Технических Экспертиз», установлено, что на период 2011 года оборудование не соответствовало (и не соответствует в настоящее время) нормативным требованиям; по результатам проведенного технического обследования выявлены технологические и конструктивные дефекты, относящиеся к производственным; ввод оборудования в эксплуатацию и его использование по назначению невозможно.

Дополнительная экспертиза, назначенная Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13, проводилась АНО «Центр Технических Экспертиз», т.к. основная техническая экспертиза оборудования проводилась без запуска оборудования и агрегатов. Согласно заключению экспертов № 006598/10/77001/352014/А41-23844/13 от 30.12.2014 г. оборудование не соответствовало и не соответствует нормативным требованиям; по результатам проведенного технического обследования выявлены технологические и конструктивные дефекты, относящиеся к производственным дефектам; ввод оборудования в эксплуатацию и его использование по назначению невозможно.

В процессе слушания дела ООО «РТ-Центр» выбыло из процесса вследствие ликвидации, решение о которой принял единственный участник – ООО «Русская Трапеза».

20.02.2017 г. решением по делу А40-239285/2016 в пользу ООО «Зеленые линии» с ЗАО «Сбербанк-Лизинг» взыскано неосновательное обогащение – 8 289 625,51 руб., составляющее сумму вознаграждения, которое получил лизингодатель за организацию несостоявшейся (предмет лизинга не принят лизингополучателем) лизинговой сделки. Решение вступило в законную силу.

Истец в исковом заявлении указывает, что Ответчик является единственным участником ООО «РТ-Центр», ликвидированного по решению руководства, не желающего нести ответственность за неработающее оборудование, и при этом с учетом того факта, что Оборудование было произведено непосредственно ООО «Русская трапеза». Информация о поставке Истцу Оборудования и реализации проекта создания для Истца пяти производственных линий была доведена до неопределенного круга потребителей на сайте компании «Русская трапеза» в разделе «завершенные проекты» и выложена в сети «Интернет». Ответчик на момент существования спорной ситуации с качеством Оборудования довел до потенциальных потребителей информацию, что поставленное Оборудование было запущено, и полностью готовый проект был реализован.

Согласно п.3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п.1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Очевидно, что принятие Ответчиком решения о ликвидации ООО «РТ-Центр» прямо в ходе судебного разбирательства носило явно умышленный характер и ставило целью уйти от ответственности за поставку непригодного оборудования. Участники Ответчика умышленно использовали схему, при которой производитель и поставщик Оборудования (ООО «Русская трапеза» и ООО «РТ-Центр») были разными юридическими лицами, но полностью аффилированными между собой. Генеральным директором ООО «РТ-Центр» являлся один из двух Участников Ответчика - ФИО3, что подтверждает вышеизложенные факты недобросовестности Ответчика.

Согласно п.п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений обязаны действовать добросовестно, не извлекая преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В лизинговой сделке между Истцом, ЗАО «Сбербанк Лизинг» и ООО «РТ-Центр» имела место недобросовестность руководства ООО «РТ-Центр». По причине отсутствия у Истца возможности самостоятельно отказаться от сделки без согласия ЗАО «Сбербанк Лизинг» были допущены недобросовестные действия руководства Ответчика, а именно - произведена ликвидация ООО «РТ-Центр» в процессе судебного разбирательства. Ответчик должен был после ликвидации ООО «РТ-Центр» вступить в дело как добросовестная сторона, на которую может быть возложена юридическая ответственность. Однако никаких действий, направленных на исправление ситуации с передачей непригодного оборудования Ответчиком предпринято не было, хотя он является единственным производителем Оборудования, знает его технологические особенности и характеристики. Действия Ответчика были направлены на фактический обман своего контрагента и недопущение возложение какой-либо ответственности на ООО «РТ-Центр».

В ст. 10 Гражданского кодекса РФ указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Истец просит суд взыскать с Ответчика сумму, уплаченную за оборудование по договору купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 в размере 25 200 000,00 руб., а также убытки Истца, возникшие ввиду необходимости аренды помещений для размещения пяти линий Оборудования в сумме 26 458 660,80 руб.Ответчик против иска возражал по следующим основаниям.

Ответчик не являлся стороной Договора купли-продажи и не участвовал в указанном Истцом деле № А40-23844/13 ни в качестве ответчика, ни в качестве третьего лица. Единственный участник ООО «РТ-Центр» – ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА», принял решение о его ликвидации 28.02.3014 г. (Решение №1 от 28.02.2014г.), публикация сообщения осуществлена 12.03.2014 г. в Вестнике государственной регистрации.

Таким образом, ликвидация ООО «РТ-Центр» осуществлена в соответствии с законодательством РФ, публикация сообщения о принятии решения о ликвидации ООО «РТ-Центр» состоялась 12.03.2014 г. Ликвидация состоялась до принятия арбитражным судом решения по делу № А40-23844/13, Ответчик в указанном деле не участвовал, данный судебный акт не является преюдициальным для настоящего дела.

Истец просит суд взыскать с Ответчика денежную сумму по Договору купли-продажи в размере 25 200 000 (Двадцать пять миллионов двести тысяч) рублей РФ, которая является ценой вышеуказанного Договора купли-продажи и состоит из стоимости оборудования, переданного ООО «РТ-Центр» в ЗАО «Сбербанк Лизинг».

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие какие-либо выплаты Истцом в пользу Ответчика либо ООО «РТ-Центр».

Как следует из материалов дела, Истец выплатил в пользу ЗАО «Сбербанк Лизинг» лизинговые платежи, которые впоследствии ЗАО «Сбербанк Лизинг» возвратил Истцу в полном объеме, что указывает Истец в своем исковом заявлении.

При этом оборудование, как указывает Истец, находится в его собственности.

В качестве правового обоснования своих доводов по взысканию убытков с учредителя ООО «РТ-Центр» - компании ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА», Истец ссылается на положения пункта 3 статьи 53.1. ГК РФ.

Однако данная норма относится исключительно к вопросу взыскания убытков самим юридическим лицом с лица, уполномоченного выступать от имени указанного юридического лица, но не с учредителей или директора юридического лица в пользу третьих лиц и, соответственно, не может быть применена в настоящем деле.

В своем исковом заявлении Истец также просит суд взыскать с Ответчика убытки в размере 26 458 660,80 рублей в связи с арендой Истцом помещений для размещения оборудования.

При этом Истец не предоставил каких-либо доводов и документов, подтверждающих как сам факт наличия, так и размер указанных убытков по хранению оборудования, причинно-следственную связь между действиями виновных лиц и наступившими последствиями.

Истец является собственником оборудования, и обязан в силу ст. 210 ГК РФ нести бремя содержания собственного имущества.

Истец не представил доказательств, что в течение 3,5 лет с момента принятия решения по делу № А40-23844/13 он обращался к ЗАО «Сбербанк Лизинг» или к Ответчику с требованием забрать у него оборудование.

Соответственно, заявление Истца о наличии убытков в связи с необходимостью аренды помещений не находится в причинно-следственной связи с действиями Ответчика.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Кроме того, истец обратился в суд за пределами срока исковой давности.

30 октября 2018 года ООО «Зеленые линии» (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА» (Ответчик) с требованием о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании убытков.

08 июля 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «РТ-Центр» по решению единственного участника – ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА» (публикация сообщения о принятии решения о ликвидации ООО «РТ-Центр» была 12.03.2014 г.).

22 июля 2014 года в судебном заседании по делу № А40-23844/13, на которое ссылается Истец, был представлен Лист записи о ликвидации ООО «РТ-Центр», о чем Истец также указывает в своем иске, т.е. Истцу было известно о ликвидации ООО «РТ-Центр» с 22.07.2014 г.

Таким образом, на момент обращения Истца с иском к ООО «РУССКАЯ ТРАПЕЗА», прошло более 4 (четырех) лет с даты, когда Истец узнал о ликвидации ООО «РТ-Центр», в течение которых Истец имел возможность оспорить ликвидацию ООО «РТ-Центр» либо требовать замены ответчика в вышеуказанном деле.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Истец в качестве основания заявления требования к участнику юридического лица, допустившего нарушение прав и интересов истца, ссылается на статьи 10, 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Истец не отрицает, что договор купли-продажи неисправного оборудования был заключен между ним и ООО «РТ-Центр». Таким образом, лицом, ответственным за надлежащее исполнение договора, являлось ООО «РТ-Центр». Однако данное юридическое лицо было ликвидировано участником, которому принадлежит 100% уставного капитала ООО «РТ-Центр» - ООО «Русская Трапеза». По мнению истца, решение о ликвидации было принято ответчиком по настоящему делу (ООО «Русская Трапеза») в целях избежания ответственности за поставку некачественного оборудования. Иными словами, деянием, нарушающим права истца, истец указывает принятие ответчиком решения о ликвидации дочернего общества ООО «РТ-Центр».

Однако, как правильно указывает ответчик, об этой ликвидации истец узнал 22.07.2014 г., когда ООО «РТ-Центр» было исключено из участников судебного процесса по делу А41-23844/13. С учетом этого срок исковой давности по требованию к участнику о взыскании убытков, причиненных незаконной ликвидацией дочернего общества, истек 22.07.2017 г.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует считать с 23.05.2017, когда вступило в силу решение суда по делу А40-239285/2016, не может быть признан обоснованным. В деле А40-239285/2016 рассматривались требования ООО «Зеленые линии» к ЗАО «Сбербанк Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения. ООО «Русская Трапеза» в этом процессе участия не принимало. Истец полагает, что в этом деле был окончательно установлен факт непригодности оборудования и ненадлежащего исполнения договора купли-продажи, вследствие чего у него возникло право на иск.

Однако о неисправности оборудования истец, как он сам указывает в иске, знал уже по состоянию на ноябрь 2012 года, когда ООО «РТ-Центр» не осуществило запуск оборудования в работу. Кроме того, 20.10.2015 г. вступило в силу решение суда по делу А41-23844/2013, в котором также был установлен факт несоответствия оборудования условиям договора купли-продажи. Само решение было вынесено еще раньше – 24.03.2015 г. Эти обстоятельства также указываются истцом в исковом заявлении (стр.3).

Таким образом, суд не усматривает оснований считать началом течения срока исковой давности по иску к участнику (ООО «Русская Трапеза») юридического лица (ООО «РТ-Центр») о взыскании убытков, причиненных действиями этого юридического лица, с 23.05.2017 г.

Кроме того, из представленных истцом паспортов на оборудование усматривается, что его производителем было не ООО «Русская Трапеза», а другая организация.

Согласно статье 48 Гражданского кодекса РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам.

В силу статьи 67.3 Гражданского кодекса РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ), основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.

Договор купли-продажи оборудования, из которого возникли права требования истца к продавцу ООО «РТ-Центр», был заключен 21.12.2010 г., до вступления в силу статьи 67.3 ГК РФ, вследствие чего нормы данной статьи не подлежат применению.

Статья 53.1 ГК РФ, как правильно указывает ответчик, предусматривает ответственность лица, имеющего возможность определять действия юридического лица и давать ему указания, перед самим юридическим лицом, а не перед его кредиторами. По правилам статьи 53.1 ГК РФ отвечает перед кредиторами юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) юридического лица (статья 64.1 ГК РФ), а не его участники.

Решение о ликвидации ООО «РТ-Центр» принято ООО «Русская Трапеза» в феврале 2014 г., тогда как решение суда по делу А41-23844/2013 вынесено 24.03.2015 г., спустя более чем год. За год до принятия судом решения ответчик не мог знать исход дела, вследствие чего для вывода о злоупотреблении правом также недостаточно оснований.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.