Решение от 4 марта 2025 г. по делу № А79-5298/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5298/2024
г. Чебоксары
05 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие «Партнер»,

(445007, <...>, ОГРН <***>),

к ФИО1,

(445130, с. Васильевка, Ставропольский район, Самарская область),

и ФИО2,

(445007, Самарская область, г. Тольятти),

о признании недействительным договора купли-продажи доли и применении последствий его недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

- общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ-Холдинг»,

(429955, <...>, ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «Вектор»,

(445007, <...>, ОГРН <***>),

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 09.07.2024 (сроком на три года), (посредством веб-конференции).

от ответчика – ФИО4, доверенность от 5.03.2024 (сроком на пять лет), (посредством веб-конференции).

от третьего лица ООО «БЭСТ-Холдинг» - ФИО5, доверенность от 01.12.2023  (сроком по 31.12.2024), ФИО6, доверенность от 03.02.2025 № 04/25,

установил:

общество с ограниченной ответственностью совместное предприятие «Партнер» (далее – истец, ООО СП «Партнер») в лице руководителя обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 и ФИО2 (далее - ответчики) о признании недействительным договора от 30.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЭСТ-Холдинг» (далее – Общество) и применении последствий его недействительности в виде признания права истца на спорную долю в размере 23 %.

Требование основано на статьях 174, 424 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и мотивировано совершением оспариваемой сделки лицом, не имеющим на то полномочий, поскольку участник ООО «Вектор» ФИО7, которое одновременно владело долей в уставном капитале ООО СП «Партнер» в размере 99,9 %, умер 11.10.2021, и на дату заключения спорного договора его наследственное имущество принято не было.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал полностью по изложенным в иске основаниям и дополнениям к нему, указав, что за месяц до оспариваемой сделки умер единственный учредитель ООО «Вектор», владеющий долей в уставном капитале истца с размером 99,9 %, договора доверительного управления от его имени не заключалось, однако, спустя месяц, в Обществе проведено собрание участников, на котором одобрена сделка по реализации доли в уставном капитале ООО «БЭСТ-Холдинг» в размере 23 % ФИО2, который не мог не осознавать того, что фактическая стоимость доли в Обществе, с учетом цены продажи недвижимого имущества, составляет не менее 24 150 000 руб., что превышает номинальную стоимость доли в 10 500 раз. Просил восстановить пропущенный срок на обжалование договора ввиду того, что стало известно о сделке 26.10.2023.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве от 28.03.2024 и дополнении к нему от 14.02.2025, указав, что нормы действующего законодательства не содержат каких-либо ограничений либо лишения полномочий директора после смерти единственного участника Общества, следовательно, ФИО8 на 15.11.2021 имела все полномочия директора ООО «Вектор» и правомерно участвовала в собрании как единоличный исполнительный орган Общества. В рамках своей компетенции спорная сделка одобрена общим собранием ООО СП «Партнер», в связи с чем, ее заключение являлось не самостоятельным решением ФИО1, в ущерб интересам Общества, а реализацией решения внеочередного общего собрания участников ООО СП «Партнер» от 15.11.2021. Указала, что решение участников ООО СП «Партнер» не оспорено, а также на истечение срока исковой давности для признания договора недействительным, который восстановлению не подлежит.

Представитель третьего лица ООО «БЭСТ-Холдинг» в судебном заседании требование не признала по аналогичным ответчику основаниям, изложенным в отзыве от 05.02.2025, указав, что спорная сделка совершена по предварительному 15.11.2021 единогласному одобрению участников Общества, а также, что согласно положениям пункта 6.2.11 Устава ООО СП «Партнер», оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статье й174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, имеют право только участники Общества, следовательно, директор ФИО9 не уполномочена на обращение в суд с настоящим заявлением.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом, извещенные о времени и месте проведения заседания суда, представителей в суд не направили, возражений против рассмотрения заявления в их отсутствие не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 05.02.2025 по 19.02.2025.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2005. Участниками общества являются: ФИО1 с размером доли в уставном капитале 0,01 % и ООО «Вектор» с размером доли 99,9 %. Единоличным исполнительным органом с 26.10.2023 является ФИО9

Решением общего собрания участников ООО СП «Партнер» от 15.11.2021 одобрена сделка по продаже доли 23 % в уставном капитале ООО «БЭСТ-Холдинг» номинальной стоимостью 2300 руб. ФИО2

Данное решение принято единогласно всеми участниками ООО СП «Партнер».

Внеочередным общим собранием участников ООО «БЭСТ-Холдинг» от 30.11.2021 принято решение о даче согласия ООО СП «Партнер» на продажу своей доли в уставном капитале Общества в размере 23 %, номинальной стоимостью 2300 руб., третьему лицу ФИО2

Указанное решение принято единогласно всеми участниками ООО «БЭСТ-Холдинг», в том числе, и ООО СП «Партнер».

Во исполнение вышеуказанных решений, 30.11.2021 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли между ООО СП «Партнер» в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель).

Оплата по договору произведена в полном объеме до его подписания (пункт 3.1 договора).

07 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212100200475, согласно которой ФИО2 стал участником ООО «БЭСТ-Холдинг» с размером доли 23 % номинальной стоимостью 2 300 руб.

Полагая, что договор купли-продажи доли заключен в ущерб интересам Общества СП «Партнер» в отсутствие его одобрения общим собранием участников, со ссылкой на положения статей 10, 168 и части 2 статьи 174 Кодекса, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, поскольку стоимость реализованной доли в уставном капитале общества не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена, о чем другая сторона сделки должна была знать.

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 Кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В пункте 6 статьи 45 Закона об ООО указано на то, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Кодекса.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, именно истец, обращаясь с требованием о взыскании убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, доля по оспариваемому договору предоставлена на условиях платности, при этом доказательств того, что её отчуждение существенным образом повлияло на хозяйственную деятельность Общества истца, и могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Доказательств заключения договора купли-продажи доли на невыгодных для Общества условиях, истцом в материалы дела не представлено.

Само по себе заключение договора купли-продажи доли по цене 2300 руб. не означает причинение истцу тем самым убытков по причине недобросовестности и неразумности действий директора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом действия совершены Обществом в ходе ведения им обычной хозяйственной деятельности.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в том числе, протоколами общих собраний, истец изначально обладал исчерпывающей информацией о всей хозяйственной деятельности Общества и реализации спорной доли.

Доказательств того, что оспариваемая сделка нанесла вред ООО СП «Партнер», либо сделала невозможной его деятельность, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из пояснений третьего лица, не опровергнутых истцом, следует, что спорная сделка стала основным способом содержания имеющегося на балансе Общества недвижимого имущества и несения расходов по его содержанию.

Суд принимает во внимание также, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков, совершении ими действий в своих интересах вопреки интересам общества.

Само по себе заключение договора купли-продажи не означает причинение ООО СП «Партнер» тем самым убытков по причине недобросовестности и неразумности действий директора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый истцами договор заключен в ходе ведения Обществом обычной хозяйственной деятельности, и одобрен всеми его участниками.

При этом взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не может приравниваться к недобросовестности, совершении сделок между такими лицами при недоказанности противоправности их поведения не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Документальных доказательств экономической необоснованности сделки не представлено, как и доказательства того, что продажа вышла за пределы обычного предпринимательского риска, в результате чего лишило Общество той прибыли, которая является обычной в условиях соответствующего рынка; в том числе, как и не представлено доказательство того, что стоимость сделки является заниженной в связи с умышленными либо неосторожными действиями (бездействиями) ответчиков.

Истцы не приводили доводов о том, что в спорный период существовали иные (более выгодные для Общества) варианты реализации имущества, в том числе, по инициативе самого истца.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В силу статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснено во втором абзаце пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления № 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 Кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена осведомленность истца с 30.11.2021 (дата заключения договора) о наличии спорного договора, принимая во внимание, что в суд с иском истец обратился 21.06.2024, то есть по истечении годичного срока, установленного статьей 181 Кодекса, пунктами 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд находит доводы ответчика об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании договора обоснованными.

На основании изложенного, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьей 199 Кодекса и статьей 45 Закона об ООО, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными, проанализировав события, предшествующие и последующие заключению оспариваемой сделки по продаже доли. Суд признает, что истец одобрил совершение данной сделки по цене, по которой она была совершена, и являлся ее инициатором.

Именно истец 22.11.2021 предложил продать долю в уставном капитале ООО «БЭСТ-Холдинг» в размере 23 % уставного капитала по цене 2300 руб., а решения общих собраний участников ООО СП «Партнер» и ООО «БЭСТ-Холдинг», на которых была одобрена сделка по продаже доли в уставном капитале последнего, принадлежащая ООО СП «Партнер», не оспорены, недействительными не признаны.

Доказательств направления письма об отзыве своего голоса в материалы дела не представлено.

Довод истца о несоответствии указанной в договоре цены доли её рыночной стоимости судом отклоняется.

По общему правилу ни в Кодексе, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи отличной от действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (статья 421 Кодекса) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.

В данном случае истец дал согласие на отчуждение доли за установленную цену по своему усмотрению.

Волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи и лежит в плоскости их интересов.

В рассматриваемом случае оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны продавца доли в уставном капитале ООО «БЭСТ-Холдинг» и ответчиков не имеется, а наличия умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав не установлено.

Изложенные обстоятельства, установленные по делу, вопреки доводам истца, исключают признание недействительным оспариваемого как в порядке пункта 2 статьи 174 Кодекса, так и в соответствии со статьями 10, 168 Кодекса договора.

Кроме того суд отмечает, что поведение истца, голосовавшего в собраниях как ООО СП «Партнер», так и в ООО «БЭСТ-Холдинг» за решения на заключение спорной сделки, обратившегося в суд с настоящим иском, мотивированным нарушением порядка её одобрения и признаками злоупотребления правом, может быть расценено как свидетельствующее о противоречивом и недобросовестном поведении, подпадающим под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 Кодекса.

Из правового подхода, сформулированного в судебной практике, следует, что одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины суд, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова