Решение от 20 октября 2023 г. по делу № А40-186275/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-186275/23-158-110920 октября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

о признании акций бесхозяйными; об обязании

c участием представителей:

от истца – Доля Е.А. по доверенности от 10 декабря 2021 г. на ФИО2, в порядке передоверия по доверенности от 30 декабря 2022 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 11 апреля 2023 г. (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-E в количестве 125.59 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 69.36 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 49.20 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 17.60 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ООО «ХИМГАЗ2000», 45.25 штук акций находящихся на лицевом счете № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000», 24.96 штук акций находящихся на лицевом счете № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000» - бесхозяйными с последующей их передачей ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

2. Обязать АО ВТБ Регистратор внести в реестр ПАО «Интер РАО ЕЭС» запись о прекращении блокирования ценных бумаг по лицевым счетам зарегистрированных лиц: ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК» (л/с № <***>, л/с № <***>, л/с № <***>), ООО «ХИМГАЗ2000» (л/с № <***>, л/с № <***>, л/с № <***>).

3. Обязать АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» акции:

ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК» на л/с № <***> штук , № <***> – 69.36 штук, № <***> – 49.20 штук;

ООО «ХИМГАЗ2000» на л/с № <***> штук акций, № <***> - 45.25 штук акций, № <***> - 24.96 штук акций.

Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день, в связи с отсутствием у сторон возражений и присутствием представителей сторон в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что избранный им способ защиты является единственным механизмом, в результате которого Общество сможет реализовать принадлежащие ему права, в том числе, и посредствам принятия тех или иных корпоративных решений Общества, для которых требуется единогласное волеизъявление всех акционеров Общества.

Ответчик в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований, предоставил отзыв на исковое заявление, указав, что с его стороны не было допущено нарушений прав истца.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее по тексту - ПАО «Интер РАО», Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных (выпуск 4) бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-E, дата регистрации 23.12.2014, номинальная стоимость которых составляет: 2,809767 рублей каждая. Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее по тексту – АО ВТБ Регистратор, Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» открыты лицевые счета следующим акционерам:

1. лицевой счет владельца № <***>: ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 125.59 обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. лицевой счет владельца № <***>: ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 69.36 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. лицевой счет владельца № <***>: ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 49.20 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет владельца № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000», ОГРН <***>/ ИНН <***>, которое является владельцем 17.60 обыкновенных именных бездокументарных акций;

5. лицевой счет владельца № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000», ОГРН <***>/ ИНН <***>, которое является владельцем 45.25 обыкновенных именных бездокументарных акций;

6. лицевой счет владельца № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 24.96 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что 26.08.2010 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица – ООО «ХИМГАЗ2000», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

10.11.2014 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесла запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о фактической передаче кредиторам или бывшим участникам (акционерам) названных Обществ спорный акций ПАО «Интер РАО».

В рамках рассмотрения настоящего дела судом также установлено, что перечисленные ранее ценные бумаги, принадлежащие вышеуказанным зарегистрированным лицам, блокированы. Данное обстоятельство подтверждается справками из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» в отношении акционеров, предоставленных по запросу эмитента.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с п. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Следовательно, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Таким образом, принимая во внимание ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации ООО «ХИМГАЗ2000», ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК» и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и относятся на истца, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств нарушения ответчиками прав истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-E в количестве 125.59 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 69.36 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 49.20 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК», 17.60 штук акций находящихся на лицевом счете № <***> ООО «ХИМГАЗ2000», 45.25 штук акций находящихся на лицевом счете № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000», 24.96 штук акций находящихся на лицевом счете № <***>: ООО «ХИМГАЗ2000» - бесхозяйными с последующей их передачей ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

Обязать АО ВТБ Регистратор внести в реестр ПАО «Интер РАО ЕЭС» запись о прекращении блокирования ценных бумаг по лицевым счетам зарегистрированных лиц: ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК» (л/с № <***>, л/с № <***>, л/с № <***>), ООО «ХИМГАЗ2000» (л/с № <***>, л/с № <***>, л/с № <***>).

Обязать АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» акции:

ЗАО «Отраслевая Фондовая компания ВПК» на л/с № <***> штук , № <***> – 69.36 штук, № <***> – 49.20 штук;

ООО «ХИМГАЗ2000» на л/с № <***> штук акций, № <***> - 45.25 штук акций, № <***> - 24.96 штук акций.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко