Решение от 23 октября 2020 г. по делу № А13-11273/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А13- 11273/2020
город Вологда
23 октября 2020 года


Резолютивная часть определения объявлена 19 октября 2020 года

Полный текст определения изготовлен 23 октября 2020 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области о признании недействительными решение правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1 от 06.04.2017, решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 27.03.2019, решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 15.08.2019, решение общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 23.10.2019,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41,

при участии от ФИО3 ФИО43 по доверенности от 14.10.2019, от ФИО2 ФИО42 по доверенности от 03.03.2010, ФИО43 по доверенности от 14.10.2019, от СПК (колхоз) Восход ФИО44 по доверенности от 01.08.2020, от ФИО4 ФИО44 по доверенности от 02.09.2020, от уполномоченного органа ФИО45 по доверенности от31.12.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО3 08.11.2019 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (далее - СПК (колхоз) Восход), ФИО4 и ФИО5 о признании сделок недействительными. Просят признать недействительными:

решение правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1 от 06.04.2017 об избрании председателем ФИО4 и применить последствия недействительности сделки,

решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО4 и применить последствия недействительности сделки,

решение общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников и применить последствия недействительности сделки,

решение общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО46 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО13 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО6 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО9 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО8 и применить последствия недействительности сделки,

договор купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО10 и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 26.08.2020 исковое требование ФИО2 и ФИО3 к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (ИНН <***>), ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1 от 06.04.2017 об избрании председателем ФИО4, решения правления СПК Восход, оформленное протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО4, решения правления СПК Восход, оформленное протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников и применении последствий их недействительности выделено в отдельное производство.

Определением суда от 26.08.2020 производство по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 к СПК (колхоз) Восход, ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО46,

договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО13,

договор купли-продажи доли в уставном капитале сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3,

договор купли-продажи пая сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 01.03.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО6,

договор купли-продажи пая сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО9,

договор купли-продажи пая сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО8,

договор купли-продажи пая сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход от 06.05.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО10 прекращено.

Представители ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании заявленные требования поддержали. Просят признать недействительными:

решение правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1 от 06.04.2017 об избрании председателем ФИО4 и применить последствия недействительности сделки,

решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО4 и применить последствия недействительности сделки,

решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников,

решение общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников и применить последствия недействительности сделки.

Суду пояснили, что ФИО2 является членом СПК Восход, участия в собраниях по вопросу избрания ФИО4 председателем не принимала. О том, что ФИО4 стал председателем, узнала в октябре 2019 года.

Представитель СПК Восход возражал против заявленных требований. Суду пояснил, что истцами пропущен срок для обжалования решений правлений колхоза от 06.04.2017 и от 27.03.2019. Кроме того, пояснил, что общего собрания членов СПК Восход от 15.08.2019 не проводилось. Общее собрание СПК Восход от 23.10.2019 было проведено в соответствии с требованиями законодательства.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1.

На заседании было принято решение об утверждении ФИО4 председателем СПК Восход.

Информация о ФИО4, как председателе Колхоза, была внесена в ЕГРЮЛ 17.04.2017.

Кроме того, 27.03.2019 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1.

На заседании было принято решение о продлении полномочий председателя СПК Восход ФИО4

Кроме того, 15.08.2019 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 4.

На заседании были приняты следующие решения: исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход умерших лиц, исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход лиц, продавших свой имущественный пай, включить в состав членов пайщиков СПК (колхоз) Восход ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Кроме того, 23.10.2019 состоялось общее собрание членов СПК Восход, оформленное протоколом.

На собрании были приняты следующие решения:

1. Выбрать председателем собрания ФИО4, секретарем ФИО7;

2. Исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход лиц, продавших свой имущественный пай,

3. Исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход умерших лиц,

4. Определить перечень и стоимость имущества разделяемого между пайщиками. Заключить договор купли-продажи паев СПК Восход с пайщиками изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев с сроки предусмотренные Уставом. Исключить ассоциированных членов СПК Восход, заключивших договор купли-продажи имущественных паев,

5. Принять новый Устав СПК Восход,

6. Включить в неделимый фонд здания и сооружения необходимые для производственной деятельности.

7. Рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд, рассчитать выплату ассоциированным членам, исходя из паевого взноса в процентах. Выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с настоящим заявлением, мотивируя его тем, что вышеназванные решения являются ничтожными, приняты по вопросам не относящимся к компетенции Правления.

В силу пункта 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) признание решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление истцами по настоящему делу подано в арбитражный суд 08.11.2019, доказательств того, что истцы не подавали указанное заявление ранее под влиянием насилия или угрозы в суд не представлено.

При этом, судом учтено, что истцы, как члены кооператива, имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива; действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать об избрании ФИО4; информация о ФИО4, как председателе Колхоза, была внесена в ЕГРЮЛ 17.04.2017.

Суд также принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2019 дело N А13-16380/2019 установлено, что ФИО3 подписывала протокол общего собрания Колхоза от 22.05.2019, одним из вопросов которого было освобождение ФИО4 от должности Председателя.

Следовательно, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по исковому требованию о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1 от 06.04.2017 об избрании председателем ФИО4 и решение правления СПК Восход, оформленное протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО4

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом и уставом кооператива порядка подготовки, созыва и проведения собрание уполномоченных и соответствие оспариваемых решений действующему законодательству, суд не усматривает существенных нарушений, влекущих отмену принятых на заседании правления от 15.08.2019 и общем собрании от 23.10.2019 решений, а также причинение кооперативу и его участникам, истцам в частности, убытков.

При таких условиях требования истцов о признании недействительным решение общего собрания СПК Восход, оформленное протоколом от 23.10.2019 и решение правления от 15.08.2019 не подлежит удовлетворению.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 186 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяОлькова В.В.