Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А56-78776/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78776/2020
06 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2021 года. Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Булгарремстрой» (450022, <...>, ОГРН: <***>)

ответчик: ООО «Икарлизинг» (194044, Санкт-Петербург, Пироговская <...>, ОГРН: <***>)


при участии

от истца: не явился (извещен, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.09.2020)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Булгарремстрой» (далее – ООО «Булгарремстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» (далее – ООО «Икарлизинг») о взыскании 876 972 руб. 65 коп. неосновательного обогащения на основании договора внутреннего лизинга от 07.02.2018 № ЛД-02-0025/18, а также 5500 руб. расходов на оценку и 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом изменения размера исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, просил отказать истцу в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве и устных пояснениях на измененные истцом требования в процессе рассмотрения спора в судебных заседаниях.

В судебное заседание от 03.03.2021 представитель истца не явился, истец направил в суд ходатайство о проведении судебного заседания без участия истца.

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Икарлизинг» (лизингодатель) и ООО «Булгарремстрой» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга от 07.02.2018 № ЛД-02-0025/18.

Согласно пункту 1.12 договора лизинга неотъемлемой частью договора лизинга является заключенное сторонами Генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники №ГС-00553 от 07.02.2018 (далее – Генеральное соглашение).

Согласно пунктам 1.1 - 1.3 договора лизинга ответчик обязался приобрести в собственность указанное истцом имущество у определенного истцом поставщика и предоставить истцу это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к истцу права собственности на предмет лизинга, а истец обязался уплачивать ответчику лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение договора лизинга лизингодателем был приобретен автомобиль бортовой с КМУ 7339А1 (43118-46) VIN <***> (далее - предмет лизинга) по цене 5 480 000 руб. по договору купли-продажи № КП-02-0025/18 от 07.02.2018, заключенному между ООО Торговый дом «Кориб» (продавец), ООО «Икарлизинг» (покупатель, лизингодатель) и ООО «Булгарремстрой» (лизингополучатель).

01.03.2018 приобретенный ответчиком (лизингодателем) предмет лизинга был передан ответчиком истцу (лизингополучателю) по акту приема-передачи.

Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 01.08.2021 (пункт 1.6.1 договора лизинга).

В последующем договор был расторгнут на основании уведомления ответчика от 23.01.2019 № П14, представленного ответчиком в материалы дела, с доказательствами направления истцу и получением истцом 05.02.2019.

01.03.2019 истцом (лизингополучателем) предмет лизинга был возвращен ответчику (лизингодателю) по акту возврата предмета лизинга, с указанием о повреждении в виде царапины на правом переднем крыле, о пробеге 8424,3 км, о возможных скрытых недостатках, которые невозможно выявить на этапе возврата.

25.04.2019 предмет лизинга - автомобиль бортовой с КМУ 7339А1 (43118-46) был реализован ответчиком по договору купли-продажи № КПЮ-02-0025/18 покупателю по цене 4 620 000 руб. и передан покупателю по акту приема-передачи от 21.05.2019.

Договор лизинга был расторгнут и предмет лизинга возвращен лизингодателю, в связи с чем стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), по правилам, предусмотренным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Согласно расчету истца, сделанному в измененном исковом заявлении, сальдо встречных обязательств в пользу истца в виде неосновательного обогащения ответчика составляет 876 972 руб. 65 коп. (5 845 646,67 руб. – 4 968 674,02 руб.) из расчета:

- фактически получил имущественный интерес в размере 5 845 646 руб. 67 коп. (лизинговые платежи в сумме 1 195 146,67 руб. + стоимость проданного предмета лизинга в сумме 4 620 000 руб. + административные штрафы, вынесенные в отношении истца уже после передачи предмета лизинга ответчику в сумме 30 500 руб.)

- должен был получить имущественный интерес в размере 4 968 674 руб. 02 коп. (размер финансирования в сумме 4 461 000 руб. + плата за финансирование).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор лизинга был расторгнут и предмет лизинга был возвращен истцом (лизингополучателем) ответчику (лизингодателю) по акту возврата от 01.03.2019 (с указанием в акте о повреждении в виде царапины на правом переднем крыле, о пробеге 8424,3 км, о возможных скрытых недостатках, которые невозможно выявить на этапе возврата).

Материалами дела также подтверждается, что предмет лизинга был продан ответчиком по договору купли-продажи № КПЮ-02-0025/18 от 25.04.2019 по цене 4 620 000 руб. и передан покупателю по акту от 21.05.2019.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с договором купли-продажи № КПЮ-02-0025/18 от 21.03.2019 рыночная стоимость реализации предмета лизинга составляет 4 620 000 руб.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету об оценке № 29-24/20 от 17.02.2020, выполненному индивидуальным предпринимателем ФИО3, рыночная стоимость автомобиля бортового с КМУ 7339А1 (43118-46) 2018 года по состоянию на 01.03.2019 составляла 4 878 984 руб.

В расчете исковых требований истец ссылается на отчет об оценке от № 29-24/20 от 17.02.2020.

Однако для целей расчета сальдо встречных обязательств должна использоваться наиболее приоритетная и объективная цена реализация предмета лизинга, а не ориентировочная стоимость, определенная на основании отчета об оценке.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете об оценке, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное имущество.

Приоритетное значение стоимости предмета лизинга имеет договор купли-продажи, а не мнения специалиста, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует этого, что подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 по делу № 305-ЭС16-7931, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2017 по делу № 308-ЭС17-5788(3), в силу которых сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя следует определять с учетом времени, прошедшего со дня возврата объектов лизинга до даты их реализации, а стоимость возвращенного предмета лизинга определяется в соответствии с ценой, по которой он продан после расторжения договора.

Поскольку предмет лизинга был реализован в разумный срок для имущества подобного типа (пункт 8.15.7 Генерального соглашения), то при расчете сальдо следует использовать сумму, вырученную ответчиком от его продажи.

Несмотря на то, что оценочная стоимость предмета лизинга превышает стоимость его реализации, само по себе наличие внесудебного отчета об оценке с более высокой рыночной ценой имущества не свидетельствует о наличии оснований для применения этой цены, поскольку согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная цена отражает лишь вероятную стоимость имущества без учета реальной возможной ее продажи по такой цене в конкретных обстоятельствах. Расхождение в величинах не может указывать на занижение стоимости продавцом.

Учитывая факт реализации предмета лизинга, для определения стоимости указанного имущества необходимо руководствоваться заключенным договором купли-продажи, в связи с чем стоимость возвращенного предмета лизинга признается судом равной 4 620 000 руб.

На дату расторжения договора лизинга лизингополучателем были уплачены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в сумме 1 195 146 руб. 67 коп.

В данной части расчеты истца и ответчика совпадают.

Размер финансирования, предоставленного ответчиком по договору лизинга, составляет 4 461 000 руб. из расчета: 5 480 000 руб. (стоимость предмета лизинга) – 1 019 000 руб. (сумма авансовых платежей).

В данной части расчеты истца и ответчика совпадают.

Расчеты истца и ответчика не совпадают в части определения срока договора лизинга и расчетов платы за финансирование по договору лизинга.

Согласно пункту 8.15.2 Генерального соглашения плата за финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования с даты заключения договора лизинга.

Данное положение договора лизинга соответствует положениям пунктов 3.2 и 3.3 Постановления № 17, согласно которым плата за финансирование должна исчисляться не за период пользования предметом лизинга, а за период финансирования, которое, исходя из пункта 3.5 Постановления № 17, начинается с момента заключения договора лизинга и завершается, в частности, в момент продажи предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.

На основании изложенного суд принимает довод ответчика о том, что общий срок договора лизинга в днях составляет 1271 день: с 07.02.2018 (дата заключения договора лизинга и договора купли-продажи по приобретению предмета лизинга) по 31.08.2021 (дата прекращения срока лизинга согласно пункту 1.6.1 договора лизинга).

Согласно пунктам 3.2-3.3 Постановления № 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

По смыслу указанных положений, в целях расчета платы за финансирование стороны должны определить период фактического пользования финансированием, а не период пользования предметом лизинга.

Интерес лизингодателя в возврате финансовых затрат и получении законной прибыли достигается при продаже предмета лизинга. Удовлетворением интереса лизингодателя по смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 2 Постановления № 17, является возврат именно денежных средств, а не имущества в его натурально-вещественной форме. Возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Предоставленное финансирование можно признать возвращенным (полностью или частично) только при получении лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга. Датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга. Общий срок (период) предоставления финансирования лизингодателем следует определять с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу, то есть до перечисления денежных средств лизингодателю после продажи изъятого у лизингополучателя предмета лизинга. Период реализации изъятого имущества включается в период финансирования для целей расчета платы за пользование предоставленным финансированием.

На основании изложенного, суд принимает также довод ответчика о том, что сумма платы за финансирование рассчитывается за 468 дней: с 07.02.2018 (дата заключения договора лизинга и договора купли-продажи по приобретению предмета лизинга) по 21.05.2019 (дата реализации предмета лизинга и передачи его покупателю по акту приема-передачи от 21.05.2019).

Согласно представленному ответчиком в отзыве на исковое заявление расчету, выполненному в соответствии с формулой, приведенной в пунктах 3.4, 3.5 Постановления № 17, процентная ставка платы за финансирование составляет 10,26%.

Таким образом, согласно расчету ответчика сумма платы за финансирование по договору лизинга составляет 586 857 руб. 38 коп. из расчета: 4 461 000 руб. (размер финансирования) х 10,26% : 365 дней х 468 дней.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Исходя из пункта 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе, от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

Материалами дела подтверждается, что до момента досрочного расторжения договора лизинга у лизингополучателя имелась просрочка исполнения обязательств по договору лизинга. Уплата неустойки и ее размер предусмотрены договором лизинга (пункт 4.10 Генерального соглашения), в связи с чем ответчик вправе учитывать неустойку при расчете сальдо встречных обязательств.

Согласно расчету ответчика, сумма неустойки за период с 10.03.2018 по 25.04.2019 (дата реализации предмета лизинга) составила 203 052 руб. 76 коп.

Несостоятелен довод о том, что неустойка должна рассчитываться до даты возврата предмета лизинга ответчику (01.03.2019), поскольку неустойка начисляется до момента исполнения лизингополучателем обязанности по возврату финансирования, который определяется датой реализации предмета лизинга, что соответствует положениям пункта 3.1 Постановления № 17.

Ответчик при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга обоснованно учел штраф, который ответчик обязан уплатить на основании пункта 8.8 Генерального соглашения, в размере 2% от суммы договора лизинга (7 073 842,02 руб. согласно уведомлению ответчика от 05.12.2018).

По расчету ответчика, штраф на основании пункта 8.8 Генерального соглашения составляет 141 476 руб. 84 коп. (7 073 842,02 руб. х 2%).

Ответчик при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга на основании пункта 8.15.5 Генерального соглашения учел имущественные потери, понесенные им при уплате налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в связи с просрочкой истцом лизинговых платежей и последовавшим расторжением договора лизинга.

Согласно пункту 8.15.5 Генерального соглашения в расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету имущественные потери, понесенные лизингодателем в виде разницы между налогом на добавленную стоимость, установленным законодательством Российской Федерации, подлежащим уплате в связи с реализации (будущей реализации) возвращенного (изъятого) предмета лизинга и налогом на добавленную стоимость, установленным законодательством Российской Федерации, включенным в выкупную цену предмета лизинга, указанную в договоре лизинга и графике платежей.

По расчету ответчика, имущественные потери на основании пункта 8.15.5 Генерального соглашения составили 748 476 руб. 81 коп. из расчета: 770 000 руб. (НДС, подлежащий уплате при реализации предмета лизинга) – 21 523 руб. 19 коп. (НДС, включенный в выкупную цену, согласно уведомления от 05.12.2018).

Ответчик при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга на основании пунктов 8.15.4, 8.15.4.2 Генерального соглашения учел упущенную выгоду в виде неполученной платы за финансирование за 803 дня, за период с 21.05.2019 (дата реализации предмета лизинга) по 01.08.2021 (дата окончания срока лизинга, пункт 1.6.1 договора лизинга).

Согласно пунктам 8.15.4, 8.15.4.2 Генерального соглашения в расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету убытки лизингодателя: реальный ущерб и упущенная выгода. К упущенной выгоде лизингодателя относится плата за финансирование, которая определяется в процентах годовых на размер финансирования за период с момента получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга или истечения разумного срока на реализацию возвращенного (изъятого) предмета лизинга по дату уплаты последнего платежа по графику платежей.

По расчету ответчика, упущенная выгода в виде неполученной платы за финансирование на основании пунктов 8.15.4, 8.15.4.2 Генерального соглашения составляет 1 006 936 руб. 92 коп., из расчета: 4 461 000 руб. (размер финансирования) х 10,26% / 365 дней.

Ответчик при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга обоснованно учел фактически понесенные им расходы по хранению предмета лизинга в размере 24 300 руб. за период с 01.03.2019, что подтверждается представленными в материалы дела договором, счетами на оплату и платежными поручениями об оплате ответчиком услуг по хранению предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.2 Постановления № 17, при расчете сальдо встречных обязательств учитываются полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа).

Таким образом, встречные предоставления со стороны истца составляют 5 815 146 руб. 67 коп., из расчета: 1 195 146,67 руб. (лизинговые платежи за исключением авансового платежа) + 4 620 000 руб. (стоимость возвращенного предмета лизинга).

Суд отклоняет довод истца о включении в расчет сальдо встречных требований понесенных истцом убытков в виде административных штрафов в сумме 30 500 руб., вынесенных органами ГИБДД в отношении истца, поскольку истцом не представлено в материалы дела доказательств уплаты указанных штрафов.

Кроме того, на момент вынесения постановлений органами ГИБДД (07.06.2019, 08.06.2019, 10.06.2019) предмет лизинга был продан и передан ответчиком покупателю по акту приема-передачи от 21.05.2019.

Согласно пункту 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суд установил, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Поскольку встречные представления сторон по договору лизинга свидетельствуют о наличии положительного сальдо в пользу ответчика, то арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При обращении с настоящим иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьям 333.17, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца надлежит взыскать в федеральный бюджет государственную пошлину согласно цене иска.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы, в том числе судебные расходы на оплату услуг представителя, остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Булгарремстрой» в доход федерального бюджета 20539 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.