Решение от 3 декабря 2021 г. по делу № А56-25715/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25715/2021
03 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСТРОЙ" (адрес: Россия 199106, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Средний проспект В.О. д.88,лит.А,пом.9Н)

ответчики: Огий Роман Валерьевич; Александров Александр Алексеевич (адрес: Россия 199226, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, улица Нахимова, 20, литер А, 85; Россия 196603, г. Пушкин,, Санкт-Петербург,, ул. Гусарская, 6, 6, 12);

третье лицо: Временный управляющий ООО "Транстрой" Ходько Н.Ю. (адрес: Россия 199106, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, СРЕДНИЙ В.О. ПРОСПЕКТ, ДОМ 88, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 9Н)

об обязании предоставить документы


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: не явился (извещен)

- от третьих лиц: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транстрой" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Огию Роману Валерьевичу, Александрову Александру Алексеевичу (далее – Ответчик) с требованиями:

1) Обязать Огий Романа Валерьевича в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Транстрой» следующие документы:

- Протоколы Годовых собраний участников ООО "ТС", ревизионной комиссии общества за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Приказы и распоряжения генерального директора за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Реестр и копии доверенностей, выданных обществом с даты создания общества по 17.12.2020;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "ТС" со всеми юридическими и физическими лицами (контрагентами) за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Трудовые договоры с сотрудниками общества за период с даты создании общества по 17 12.2020;

- Иную кадровую документацию - штатное расписание, список сотрудников, приказы по кадрам, трудовые книжки сотрудников, личные дела, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с даты создании общества по 17.12.2020;

- Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью общества с даты его создания по 17.12.2020;

- Сведения об имуществе общества, инвентаризационные описи по состоянию на 17.12.2020, перечень складских запасов продукции, сырья, материалов и других аналогичных ценностей по состоянию на 17 12.2020;

- Следующие бухгалтерские документы за период с даты создания общества по 17 12 2020 г но не менее, чем за последние 3 года отчеты о движении денежных средств по форме ОКУД, балансы по форме ОКУД 1, расшифровки отдельных строк баланса, в тон числе строк 120, 130, 211. 216, 260, 470, 610, 621, 622, 623, 624, 625; отчеты о прибылях и убытках (форма ОКУД 2); пояснительные записки к годовому отчету; отчеты об изменениях капитала (форма ОКУД 3), отчеты о движении денежных средств (форма ОКУД 4), поквартальные сведения о доходах; поквартальные сведения о расходах; оборотно-сальдовые ведомости; положение об учетной политике для целей налогового учета; плановые сметы затрат; посчетно-платежные ведомости по зарплате, перечень дебиторов по состоянию на 17.12.2020, договоры с дебиторами; акты сверки расчетов, платежные документы, подтверждающие расчеты с дебиторами; расшифровку авансов, обоснованность авансов, авансовые отчеты о выдаче авансовых денежных средств, договоры, по которым были выданы авансовые денежные средства, подтверждение выдачи авансовых средств (платежные поручения, кассовые документы); расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, размером задолженности и даты возникновения: договоры с кредиторами, акты сверки расчетов, платежные документы, подтверждающие расчеты с кредиторами за весь период деятельности, платежные поручения, документы, подтверждающие поставку (продажу), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, заявки на отгрузку товара; кассовые документы.

- Базу 1С бухгалтерского учета;

- Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совете) общества и исполнительных органов общества.

2) Обязать Александрова Александра Алексеевича в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу в силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Транстрой» следующие документы;

- Протоколы Годовых собраний участников ООО "ТС", ревизионной комиссии общества за период с даты создании общества по 17 12 2020;

- Приказы и распоряжения генерального директора за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с даты создания общества по 17,12,2020 года,

- Реестр и копии доверенностей, выданных обществом с даты создания общества по 17.12.2020 года

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО ТС" со всеми юридическими и физическими лицами (контрагентами) за период с даты создания общества по 17 12 2020;

- Трудовые договоры с сотрудниками общества за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Иную кадровую документация - штатное расписание список сотрудников, приказы по кадрам, трудовые книжки сотрудников, личные дела, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью общества с даты его создания по 17 12.2020;

- Сведения об имуществе общества инвентаризационные описи по состоянию на 17.12.2020, перечень складских запасов продукции, сырья, материалов и других аналогичных ценностей по состоянию на 17.12 2020;

- Следующие бухгалтерские документы за период с даты создания общества по 17.12,2020 г. но не менее, чей за последние 3 года отчеты о движении денежных средств по форме ОКУД, балансы по форме ОКУД 1; расшифровки отдельных строк баланса, в том числе строк 120, 130, 211, 216 260, 470, 610, 621, 622, 623, 624, 625; отчеты о прибылях и убытках (форма ОКУД 2), пояснительные записки к годовому отчету; отчеты об изменениях капитала (форма ОКУД 3), отчеты о движении денежных средств (форма ОКУД 4), поквартальные сведения о доходах, поквартальные сведения о расходах, оборотно-сальдовые ведомости, положение об учетной политике для целей налогового учета, плановые сметы затрат, посчетно-платежные ведомости по зарплате; перечень дебиторов по состоянию на 17.12.2020, договоры с дебиторами, акты сверки расчетов, платежные документы подтверждающие расчеты с дебиторами, расшифровку авансов, обоснованность авансов авансовые отчеты о выдаче авансовых денежных средств, договоры, по которым были выданы авансовые денежные средства; подтверждение выдачи авансовых средств (платежные поручения, кассовые документы); расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, размером задолженности и даты возникновения; договоры с кредиторами; акты сверки расчетов, платежные документы, подтверждающие расчеты с кредиторами за весь период деятельности, платежные поручения, документы, подтверждающие поставку (продажу) товарные накладные, товарно-транспортные накладные, заявки на отгрузку товара; кассовые документы;

- Базу 1С бухгалтерского учета

- Иные документы, пред усмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транстрой" Ходько Никиту Юрьевичу.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

17.12.2020 Васильев Владимир Олегович назначен генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Трэнстрой».

В период до 20.05.2020 должность генерального директора ООО "Транстрой" занимал Огий Роман Валерьевич. В период с 21.05.2020 по 17.12.2020 должность генерального директора ООО "Транстрой" занимал Александров Александр Алексеевич.

Поскольку 25.11.2020 Александровым Александром Алексеевичем Васильеву Владимиру Алексеевичу была передана часть документов Общества по Акту приема передачи документов, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 50 Закона № 14-ФЗ и статьей 29 Закона № 402-ФЗ.

Из представленных материалов дела следует, что при сложении своих полномочий Александровым А.А. была организована передача имеющейся у него документации в пользу нового директора общества.

При этом Александров А.А. указал, что иной документации, которая подлежит передаче новому директору общества, у него не имеется, поскольку при сложении своих полномочий директором Огийем Р.В., процедура передачи документации не была организована, Огий Р.В. имевшуюся документацию о хозяйственной деятельности Общества Александрову А.А. не передавал.

Предметных возражений против позиции истца и ответчика Александрова А.А. Огийем Р.В. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что именно Огийем Р.В. не была надлежащим образом исполнена обязанность по передаче документации последующему директору общества, ввиду чего заявленные исковые требования подлежат удовлетворению к данному ответчику. В свою очередь, аналогичные исковые требования к ответчику Александрову А.А. удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков неустойки занеисполнение судебного акта по 20 000 руб. с каждого за каждый день неисполнениярешения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления № 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Данный вывод апелляционного суда основан по позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Огийя Романа Валерьевича в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Транстрой» следующие документы:

- Протоколы Годовых собраний участников ООО "ТС", ревизионной комиссии общества за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Приказы и распоряжения генерального директора за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Реестр и копии доверенностей, выданных обществом с даты создания общества по 17.12.2020;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "ТС" со всеми юридическими и физическими лицами (контрагентами) за период с даты создания общества по 17.12.2020;

- Трудовые договоры с сотрудниками общества за период с даты создании общества по 17 12.2020;

- Иную кадровую документацию - штатное расписание, список сотрудников, приказы по кадрам, трудовые книжки сотрудников, личные дела, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с даты создании общества по 17.12.2020;

- Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью общества с даты его создания по 17.12.2020;

- Сведения об имуществе общества, инвентаризационные описи по состоянию на 17.12.2020, перечень складских запасов продукции, сырья, материалов и других аналогичных ценностей по состоянию на 17 12.2020;

- Следующие бухгалтерские документы за период с даты создания общества по 17 12 2020 г но не менее, чем за последние 3 года отчеты о движении денежных средств по форме ОКУД, балансы по форме ОКУД 1, расшифровки отдельных строк баланса, в тон числе строк 120, 130, 211. 216, 260, 470, 610, 621, 622, 623, 624, 625; отчеты о прибылях и убытках (форма ОКУД 2); пояснительные записки к годовому отчету; отчеты об изменениях капитала (форма ОКУД 3), отчеты о движении денежных средств (форма ОКУД 4), поквартальные сведения о доходах; поквартальные сведения о расходах; оборотно-сальдовые ведомости; положение об учетной политике для целей налогового учета; плановые сметы затрат; посчетно-платежные ведомости по зарплате, перечень дебиторов по состоянию на 17.12.2020, договоры с дебиторами; акты сверки расчетов, платежные документы, подтверждающие расчеты с дебиторами; расшифровку авансов, обоснованность авансов, авансовые отчеты о выдаче авансовых денежных средств, договоры, по которым были выданы авансовые денежные средства, подтверждение выдачи авансовых средств (платежные поручения, кассовые документы); расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, размером задолженности и даты возникновения: договоры с кредиторами, акты сверки расчетов, платежные документы, подтверждающие расчеты с кредиторами за весь период деятельности, платежные поручения, документы, подтверждающие поставку (продажу), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, заявки на отгрузку товара; кассовые документы.

- Базу 1С бухгалтерского учета;

- Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совете) общества и исполнительных органов общества.

Взыскать с Огия Романа Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транстрой" судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения

Взыскать с Огия Романа Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транстрой" 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.