Решение от 3 мая 2018 г. по делу № А32-11770/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Краснодар Дело № А32-11770/18


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2018 года,

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2018 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гречко О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амбелиди В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

НАО "Красная Поляна" (Непубличное Акционерное Общество "Красная Поляна", Адрес (место нахождения) юр.лица 354000 край Краснодарский <...>. А, ОГРН <***> ИНН <***>)

к ООО "Омега+" (Общество с ограниченной ответственностью "Омега+", Адрес (место нахождения) юр.лица 354340 край Краснодарский <...>, ОГРН <***> ИНН <***>)

к ООО "Грандплюс" (Общество с ограниченной ответственностью "Грандплюс", Адрес (место нахождения) юр.лица 354340 край Краснодарский <...> Победы д. 61 копр. 9 кв. 2, ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании недействительным договора цессии

при участии:

от истца – ФИО1 – дов. от 01.01.2018.,

от ответчиков - ФИО2 – дов. от 20.03.2018., дов. от 20.11.2017.,



У С Т А Н О В И Л:

НАО "Красная Поляна" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Омега+", к ООО "Грандплюс" с требованиями о признании недействительной сделки уступки прав, оформленной договором между ООО «Гранд Плюс» и 000 «Омега+» № 2/17 от 03.03.2017, в соответствии с условиями которой ООО «Гранд Плюс» приобрело у ООО «Омега+» право требования к HAО «Красная поляна» гарантийного удержания по договорам № 223 от 28.04.2014 и № 01/СР-14 от 15.04.2014 в общей сумме 10 491 759,59 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на подписание договора уступки от имени ООО «Омега +» неуполномоченным лицом, несоответствие оспариваемого договора по форме требованиям договора в связи с отсутствием печати, наличием запрета на уступку в основном договоре, наличием встречных претензий к первоначальному кредитору в отношении качества работ. Истец также ссылается на злоупотребление правом со стороны ООО «ГрандПлюс».


Ответчики иск не признают, подтверждая подпись уполномоченных лиц на оспариваемом договоре, наличие печати, отсутствие оснований для признания сделки уступки денежного требования недействительной по причине наличия запрета на уступку в основном договоре с учетом положений ст. 388 ГК РФ, истечение срока исковой давности.

Суд, изучив и оценив представленные в дело документы, считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (заказчик) и ООО «Омега+» (подрядчик) заключены договоры строительного подряда № 223 от 28 апреля 2014 года, № 01/СР-14 от 15.04.2014., в соответствии с условиями которых подрядчик принял на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, а заказчик обязался принять работы и оплатить их.

Общество с ограниченной ответственностью «Омега +» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «ГрандПлюс» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования № 2/17 от 03 марта 2017 года, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 135 210 203,89 руб. по договору № 223 от 28 апреля 2014 года,, в размере 74 624 995,26 руб. по договору № 01/СР-14 от 15.04.2014., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по указанным договорам, втом числе право на неуплаченные денежные средства по гарантийным удержаниям на общую сумму 10 491 759 руб.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Форма и содержание соглашения об уступке права требования соответствуют положениям статей 388 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 указанной нормы сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.


Уведомление о заключении оспариваемого договора получено истцом 15.03.2017., что подтверждается его отметкой на уведомлении.

Таким образом, право на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной возникло у истца 15.03.2017., срок исковой давности начал течь с 16.03.2017. и истек 15.03.2018., иск предъявлен 23.03.2018.

Доводы истца о том, что договор уступки, подписанный ФИО3, является незаключенным, а о заключении договора, подписанного ФИО4, истец узнал только 21.02.2018. несостоятельны. В порядке ст. 183 ГК РФ данный договор получил одобрение со стороны уполномоченных органов управления юридического лица, и оснований считать его незаключенным не имеется. Кроме того, в обоснование иска о недействительности уступки истец ссылается также на основание подписания договора неуполномоченным лицом от имени ООО «Омега+», следовательно, право на предъявление иска возникло у истца с момент получения уведомления о состоявшейся уступке.

Доводы истца о приостановлении срока исковой давности на период, необходимый для соблюдения претензионного порядка, не обоснован, ни законом, ни договором на момент обращения истца с иском претензионный порядок для данной категории споров (признание сделки недействительной) установлен не был.

Иск предъявлен о признании недействительным договора уступки и ссылка истца на установленный договорами подряда претензионный порядок урегулирования спора безосновательна. Настоящий спор возник не из исполнения договоров подряда, и установленный в указанных договорах претензионный порядок не распространяется на рассматриваемые отношения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, иск не подлежит удовлетворению по основаниям пропуска срока исковой давности.

Кроме того, следует отметить, что по существу заявленных требований иск также подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54"О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Пунктом 17 указанного постановления предусмотрено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Поскольку предметом уступки является денежное требование, а доказательств тому, что цедент и цессионарий, заключая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, не имеется, сделка уступки является действительной.

Доводы истца о том, что у него имеются требования к первоначальному кредитору, связанные с качеством выполненных работ, не являются основанием для удовлетворения иска, согласно п. 23 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469 - 477 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что у истца отсутствует право на иск, не обоснованы, нарушение установленного договорами подряда запрета на уступку права требования нарушают права и законные интересы истца и предоставляют ему право на предъявление иска об оспаривании договора уступки. Доказательств злоупотребления со стороны истца правом посредством предъявления рассматриваемого иска не представлено.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья : О.А. Гречко