Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А56-41509/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41509/2017
21 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "БГП Литигейшн" (адрес: Россия 115035, г.Москва, ул.Садовническая д.62, стр.3, ОГРН: 1097746283910);

ответчики: 1) ФИО2;

2) ФИО3;

3) ФИО4;

4) ФИО5;

5) ФИО10 Викторовна;

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗДОРОВЫЕ ЛЮДИ" (адрес: Россия 197374, <...> ЛИТ. А, ОГРН: <***>)

о взыскании 1 413 308 999 руб.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 18.07.2019, ФИО7 по дов. от 18.07.2019, 2), 4) не явились, извещены, 3) ФИО8 по дов. от 27.07.2017, 5) ФИО9 по дов. от 19.07.2019,

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее - Истец, ООО «БГП Литигейшн») - участник общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ленденской Евгении Аркадьевне, Василенко Алексею Михайловичу, Батулину Алексею Леонидовичу, Киреевой Ольге Николаевне и Симоновой Инне Викторовне о солидарном взыскании 1 413 308 999 руб. убытков.

Определением от 01.11.2017 производство по настоящему делу приостановлено до окончания срока проведения экспертизы и до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-30703/2016.

Распоряжением председателя суда от 16.01.2018 дело передано в производство судьи Чекунова Н.А.

Определением от 16.05.2019 возобновлено производство по делу.

В связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато с самого начала.

Истец не направил представителя в заседание, о рассмотрении дела извещен; направил ходатайство об отложении рассмотрения дела, ссылаясь на подачу кассационной жалобы в Верховный Суд РФ по делу № А56-30703/2016. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности, решение по делу № А56-30703/2016 вступило в законную силу, дальнейшее отложение рассмотрения настоящего дела повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела.

Представители ответчиков ФИО11, ФИО4, ФИО10 в заседание явились, возражали против иска по доводам отзывов и дополнений. Иные ответчики представителей не направили, в отзывах возражали против иска.

Третье лицо не направило представителя в заседание, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, согласно представленным выпискам из ЕГРЮЛ, Истец является участником Общества с долей в размере 54 % уставного капитала.

По состоянию на конец 2015-2016 год Ответчик 1 являлась генеральным директором Общества; кроме того, все Ответчики являлись членами совета директоров Общества.

Истец ссылается на принятие Советом директоров Общества решения 10.07.2015 об одобрении увеличения уставного капитала ООО «Здоровые Люди Аэропорты» за счет вклада третьего лица; от 03.09.2015 об отчуждении доли в уставном капитале данного общества; от 09.11.2015 об одобрении продажи долей в уставных капиталах обществ: ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные Челны», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Народная Патека». Истец ссылается на отчуждение долей в уставных капиталах данных обществ.

Также Истец ссылается на отчуждение Обществом товарных знаков Healthy Look, Healthy People, Здоровый взгляд, и истечение сроков регистрации товарных знаков Здоровые Люди, Многоцветная пяточка, при непринятии мер по продлению срока действия.

Истец полагает, что тем самым Ответчиками причинены убытки Обществу в общей сумме 1 413 308 999 руб.

Статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Вместе с тем, доводы Истца в отношении сделок по отчуждению долей в дочерних обществах являлись предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела № А56-30703/2016 по иску об оспаривании данных сделок. Решением от 05.07.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано, сделан вывод об отсутствии убыточности данных сделок.

В отношении доводов об отчуждении, и непринятии мер по продлению сроков действия товарных знаков, суд исходит из следующего.

Определением от 01.11.2017 судом по настоящему делу назначена судебная экспертиза с постановкой вопросов:

- Какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Healthy Look» (номер государственной регистрации 402336) по состоянию на 07.07.2016;

- Какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Healthy People» (номер государственной регистрации 401370) по состоянию на 07.07.2016;

- Какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Здоровый Взгляд» (номер государственной регистрации 417801) по состоянию на 07.07.2016;

- Какова рыночная стоимость комбинированного товарного знака «Здоровые Люди» (номер государственной регистрации 312776) по состоянию на 02.03.2016;

- Какова рыночная стоимость графического товарного знака с номером государственной регистрации 315899 по состоянию на 02.03.2016.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Патентно-оценочное агентство «ИНВЕРС» ФИО12, патентному поверенному РФ.

Согласно поступившему в суд заключению эксперта от 28.12.2017, рыночная стоимость исключительного права на товарные знаки составляет 2 000 216 руб.

Данная сумма на несколько порядков ниже указанной Истцом в исковом заявлении.

Одновременно суд признает обоснованными доводы Ответчиков, что поскольку при оценке сравнительный подход не был применен и не может быть применен, сделки по отчуждению товарных знаков не являлись сделками на невыгодных условиях по прямому смыслу разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 62; продление срока действия регистрации товарных знаков само по себе означало несение дополнительных расходов для Общества; отчуждение, а также непродление срока действия товарных знаков являлось оправданным в сложившейся экономической ситуации Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что Истцом не доказано наличие оснований для взыскания убытков, а равно факт причинения убытков Обществу, в связи с чем в иске следует отказать.

Понесенные Истцом судебные расходы остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.