Решение от 12 января 2022 г. по делу № А21-16498/2019

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-16498/2019
12 января 2022г.
г. Калининград




Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 12 января 2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» к ФИО2 об обращения взыскания на залог,

третьи лица: ООО «Арпеджио», ОАО «Система», временный управляющий ОАО «Система» ФИО3, ООО «Содействие»,

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 20.02.2020г., паспорту и диплому,

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 27.05.2020г., паспорту и диплому,

ФИО2 – извещена, не явилась,

третьи лица - извещены, не явились

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-строительная компания «Аркада» (далее - истец, ООО «ЖСК «Аркада», ОГРН <***>, адрес: 625002 <...>) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 (г.Калининград) об обращении взыскания на предмет залога – доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Арпеджио», путем ее продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 10 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Арпеджио» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 236016, <...>), ОАО «Система» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236016, <...>), временный управляющий ОАО «Система» ФИО3, ООО «Содействие».

Определением от 5.10.2020г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу №А21-19134/2017.

Определением от 19.07.2021г. производство по делу возобновлено.

От ООО «ЖСК «Аркада» 2.09.2021г. поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просил обратить взыскание в счет погашения всех обязательств ОАО «Система», вытекающих из договора займа от 29 апреля 2016 г., заключенного между ООО «Арпеджио» (заимодавец) и ОАО «Система» (заемщик); договора уступки будущего требования от 29 апреля 2016 г., заключенного между ООО «Арпеджио» (кредитор) и ООО «ЖСК «Аркада» (приобретатель) в размере 170082647, 47 руб. основного долга и 16318224, 30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга, на принадлежащее ФИО5 имущество - доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Арпеджио» путем ее продажи с публичных торгов, установив ее начальную продажную стоимость в размере 10000 руб.

Уточненные в порядке ст.49 АПК РФ требования, приняты судом к рассмотрению.

Истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика.

Рассмотрев заявление, суд находит его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В данном случае в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой по состоянию на 8.11.2021 единственным участником ООО «Арпеджио» является ФИО2

При таком положении суд полагает возможным удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве и произвести процессуальное правопреемство ответчика с ФИО5 на ФИО2

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении требований в полном объеме, с учетом принятых судом уточнений.

ФИО5 в отзыве возражала против удовлетворения требований, ссылаясь на наличие дел, рассматриваемых арбитражными судами, имеющих значение для настоящего дела (в данный момент судебные акты по указанным делам в ступили в законную силу).

ООО «Арпеджио» представило отзыв и письменные пояснения, против удовлетворения требований возражало.

ООО «Содействие» представило отзыв, против удовлетворения исковых требований не возражало.

ФИО2, ООО «Арпеджио», ОАО «Система», временный управляющий ОАО «Система» ФИО3, ООО «Содействие» извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили, дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (залогодатель) и истцом (залогодержатель) 31.05.2016г. заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Арпеджио» (далее – Договор залога от 31.05.2016г.), предметом которого являлась передача 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (п.1.1).

Стороны договорились, что предметом залога по настоящему договору обеспечивается надлежащее исполнение следующих обязательств исполнение заемщиком – ОАО «Система» всех обязательств, вытекающих из договора займа от 29.04.2016г., заключенного между ООО «Арпеджио» (заимодавец) и ОАО «Система» (заемщик), договора уступки будущего требования от 29.04.2016г., заключенного между ООО «Арпеджио» (кредитор) и ООО «ЖСК «Аркада» (приобретатель), а так же о возврате суммы займа и процентов за пользование денежными средствами (ст.395 ГК РФ) при недействительности указанного обязательства (п.2.12 Договора от 31.05.2016).

ООО «ЖСК «Аркада» обратилось с исковым заявлением к ОАО «Система» о взыскании сумм основного долга по Договору займа от 29.04.2016г. (дело №А41-19134/2017). Кроме того, ООО «ЖСК «Аркада» обратилось к ОАО «Система» с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 318 224,30 руб. (дело № А41-104751/2019).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020г. указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А41-19134/2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021г. по делу № А41-19134/2017 исковые требования ООО «ЖСК «Аркада» удовлетворены в полном объеме: взыскано с ОАО «Система» в пользу ООО «ЖСК «Аркада» 70082647,47 руб. основного долга и 16318224,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021г. решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу №А41-19134/17 оставлено без изменения.

Согласно п.2.1.3 Договора залога от 31.05.2016г. предметом залога так же обеспечивается исполнение агентом – ООО «Арпеджио» всех обязательств вытекающих из агентского договора от 24 мая 2016 года, заключенного между ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» (принципал) и ООО «Арпеджио» (агент), а так же требования о возврате исполненного (агентское вознаграждение) и процентов за пользование денежными средствами (ст.395 ГК РФ) при недействительности указанного обязательства.

ООО «ЖСК «Аркада» обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «Арпеджио» с исковым заявлением о взыскании с ООО «Арпеджио» суммы имущественных потерь, предусмотренной Агентским договором от 24 мая 2016г., в размере 90 000 000 руб., а также суммы возмещения убытков, возникших у ООО «ЖСК «Аркада» в связи с неисполнением Агентского договора от 24 мая 2016г., в размере 30 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021г. по делу №А41-61140/20 требования ООО «ЖСК «Аркада» удовлетворены, взыскано с ООО «Арпеджио» в пользу ООО «ЖСК «АРКАДА» 90 000 000 руб. основного долга, 30 000 000 руб. убытков. С учетом встречного иска ООО «Арпеджио» судом произведен зачет, в результате зачёта взыскана с ООО «Арпеджио» в пользу ООО «ЖСК «АРКАДА» денежная сумма в размере 119 874 926, 56 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021г. решение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021г. по делу №А41-61140/20 оставлено без изменения.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ определено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

На основании статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге, который заключается в письменной форме, должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Согласно п.2.2 Договора залога от 31.05.2016г. залогодатель ознакомлен с условиями обеспечиваемых залогом обязательств.

Размер требований обеспеченного залогом обязательства - исполнение заемщиком - ОАО «Система» всех обязательств, вытекающих из договора займа от 29 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Арпеджио» (заимодавец) и ОАО «Система» (заемщик); договора уступки будущего требования от 29 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Арпеджио» (кредитор) и ООО «ЖСК «Аркада» (приобретатель) (2.1.2. договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Арпеджио» от 31.05.2016 г.), установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Размер требований обеспеченного залогом обязательства - исполнение агентом - ООО «Арпеджио» всех обязательств, вытекающих из агентского договора от 24 мая 2016 года, заключенного между ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» (принципал) и ООО «Арпеджио» (агент) (2.1.3. договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Арпеджио» от 31.05.2016 г.), установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд считает требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Каких либо обоснованных возражений, ответчиком не заявлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Произвести процессуальное правопреемство, заменив ответчика - ФИО5, на правопреемника – ФИО2.

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-строительная компания «Аркада» в счет погашения всех обязательств ОАО «Система», вытекающих из договора займа от 29 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Арпеджио» и ОАО «Система», договора уступки будущего требования от 29 апреля 2016 года, заключенного между ООО «Арпеджио» и ООО «ЖСК «Аркада» в размере 70 082 647,47 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 318 224, 30 руб., а также процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга и в счет погашения всех обязательств ООО «Арпеджио», вытекающих из агентского договора от 24 мая 2016 года, заключенного между ООО «ЖСК «Аркада» и ООО «Арпеджио» в размере 119 874 926, 56 руб. на принадлежащую ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Арпеджио», путем ее продажи с публичных торгов, установив ее начальную продажную стоимость в размере 10 000руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-строительная компания «Аркада» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СудьяС.В. Генина