Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А63-13344/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 марта 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Говоруна А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Аспект», Ростовская область, Мясниковский район, с. Чалтырь, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью компания «ЮниФрут», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Зерно-Транс», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о взыскании задолженности по договору поставки,

при участии: от ответчика - ФИО2 по доверенности от 09.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Аспект» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО компания «ЮниФрут» (далее – ответчик, компания) о взыскании по договору поставки от 21.12.2015 № 25/15 36 117 437,5 рублей, из которых: 33 540 000 рублей основного долга и 2 577 437,5 рублей процентов по статье 395 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Зерно-Транс».

Представители истца и третьего лица в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в иске просил отказать, указал, что сделка, заключенная между ООО «Аспект» и ООО компания «Юнифрут», была совершена с целью легализации похищенных директором общества и иными лицами денежных средств АО «Россельхозбанк».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО компания «Юнифрут» (исполнитель) в лице ген. директора ФИО3 и ООО «Аспект» (заказчик) в лице директора ФИО4 был заключен договор от 21.12.2015 № 25/15, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель выполняет заказ на полную комплектацию оборудования в соответствии со спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации заказчик поручает, а исполнитель выполняет заказ на доставку, монтаж, запуск в эксплуатацию оборудования (согласно пункту 1.1 договора) на сумму 33 540 000 рублей. Условия оплаты - 100% предоплата.

При этом из условий указанной спецификации видно, что в ней оговорены лишь наименование, количество и сумма поставляемого по договору оборудования. Монтажные работы в указанную сумму не входят.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что исполнитель обязуется выполнить заказ к следующему сроку: в течение 45 календарных дней с момента оплаты, предусмотренной в пункте 1.1 договора, с уведомлением заказчика о готовности оборудования.

Исполнитель обязуется осуществить доставку, монтаж, запуск в эксплуатацию оборудования, перечисленного в спецификации, а заказчик обязуется в течение 5 рабочих дней после подписания акта выполненных работ оплатить данные затраты, но не более 0,2% от суммы, указанной в спецификации (пункт 2.3).

Заказчик обязуется в течение 5 рабочих дней после подписания акта выполненных работ оплатить затраты по доставке, монтажу, запуску в эксплуатацию оборудования, перечисленного в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, но не более 0,2% от суммы, указанной в спецификации (пункт 3.2).

Платежным поручением от 03.03.2016 № 68 истец перечислил ответчику предоплату по договору в размере 33 540 000 рублей.

Ссылаясь на то обстоятельство, что компания свои обязательства по договору от 21.12.2015 № 25/15 в части поставки товара не исполнило, истец направил в адрес первого претензию с требованием о возврате 33 540 000 рублей денежных средств. Ответа на претензию не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Требования истца основаны на неисполнении ООО компания «Юнифрут» обязательств по договору поставки от 21.12.2015 № 25/15 в части передачи оплаченного ООО «Аспект» товара на сумму 33 540 000 рублей.

При проверке обоснованности требования истца судом установлено следующее.

Приговором Неклиновского районного суда Ростовской области от 24.08.2018 по делу № 1-215/2018, вступившим в законную силу, установлены обстоятельства, не подлежащие дополнительному доказыванию в силу части 4 статьи 69 АПК РФ, однако, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Так, вышеуказанным приговором установлено, что руководитель дополнительного отделения «Россельхозбанк» ФИО5, действуя группой лиц по предварительному сговору с лицом, работающим в должности начальника отдела анализа и оценки кредитных проектов малого бизнеса Ростовского регионального филиала АО «Россельхозбанк», лицом, занимавшим должность руководителя дополнительного отделения «Россельхозбанк», лицом, занимавшим должность директора ООО «Аспект» и неустановленными следствием лицами, при пособничестве лица, работающего в должности начальника отдела анализа и оценки кредитных проектов микро бизнеса «Россельхозбанк» (далее – обвиняемые в совершении уголовного преступления лица), имея умысел на хищение имущества «Россельхозбанк» в особо крупном размере в период с апреля 2015 года по 09 марта 2016 года, путем обмана похитили имущество «Россельхозбанк» на общую сумму 187 000 000 рублей. Указанные лица разработали план совершения преступления, заключавшийся в противоправном, безвозмездном завладении денежными средствами «Россельхозбанк» без цели осуществления предпринимательской деятельности, путем получения кредита подконтрольным юридическим лицом - ООО «Аспект». На основании поддельных документов о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, что было произведено с целью придания ООО «Аспект» положительного финансового состояния, предъявляемого «Россельхозбанк» к заёмщикам, ООО «Аспект» обратилось в банк с заявлением на получение кредита в сумме 107 000 000 рублей. 03 июля 2015 года на основании представленных обществом подложных документов между «Россельхозбанк» и ООО «Аспект» (в лице его директора) был заключен кредитный договор № <***>, согласно которому общество получило кредитную линию на сумму, которая по совокупному размеру не превышала 107 000 000 рублей, с целевым назначением – пополнение оборотных средств. Во исполнение условий кредитного договора № <***> на расчетный счёт ООО «Аспект» были перечислены денежные средства в сумме 107 000 000 рублей. В результате чего обвиняемые в совершении уголовного преступления лица получили реальную возможность распоряжаться денежными средствами в сумме 107 000 000 рубелей по собственному усмотрению. После получения денежных средств на расчетный счет ООО «Аспект» обвиняемые в совершении уголовного преступления лица в период с 13.07.2015 по 18.09.2015 с целью сокрытия истинных преступных намерений под видом законной предпринимательской деятельности, направленной на получение прибыли, с целью хищения полученных денежных средств, под видом проведения расчетов по мнимым сделкам с фиктивными юридическими лицами и последующего распределения преступного дохода распорядились ими по своему усмотрению, в т.ч. перечислив часть денежных средств в сумме 75 560 184 рублей на расчётные счета ООО «Юпитер» и ООО «Фрегат», с которыми у ООО «Аспект» фактически отсутствовали финансово-хозяйственные взаимоотношения. 27 февраля 2016 года ООО «Аспект» обратилось в «Россельхозбанк» с заявлением на получение кредита в сумме 80 000 000 рублей, предоставив учредительные документы и документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельности общества, содержащие заведомо ложные, не соответствующие действительности сведения, а также документы о завышенной стоимости залогового имущества – земельных участков, тем самым создав видимость положительного финансового состояния организации и наличия у неё возможности исполнять кредитные обязательства, зная достоверно, что фактически стоимость залогового имущества не соответствует действительности и ООО «Аспект» не сможет отвечать по своим обязательствам. После чего обвиняемыми в совершении уголовного преступления лицами было дано указание лицу, работающему в должности начальника отдела анализа и оценки кредитных проектов микро бизнеса «Россельхозбанк», будучи осведомлённому о преступном умысле, о проведении скорейшей проверки представленных ООО «Аспект» документов, содержащих заведомо ложные, не соответствующие действительности сведения, и дальнейшей беспрепятственной выдаче ООО «Аспект» денежных средств. Лицо, работающее в должности начальника отдела анализа и оценки кредитных проектов микро бизнеса «Россельхозбанк», согласно отведенной ему роли проверило документы ООО «Аспект» с тем, чтобы членами кредитного комитета «Россельхозбанк» было дано положительное решение о выдаче ООО «Аспект» кредита. 27 февраля 2016 года на основании представленных директором ООО «Аспект» документов был заключен кредитный договор № <***>, согласно которому общество получило кредитную линию на сумму, которая по совокупному размеру не превышала 80 000 000 рублей, с целевым назначением – приобретение оборудования, срок возврата кредита до 15.02.2021. Во исполнение кредитного договора № <***> в период с 29.02.2016 по 09.03.2016 на расчетный счет ООО «Аспект» были перечислены денежные средства в сумме 80 000 000 рублей, а именно: платежным поручением от 29.02.2016 № 47112 на сумму 30 000 000 рублей и от 09.03.2016 № 63408 на сумму 50 000 000 рублей. После получения денежных средств обвиняемые в совершении уголовного преступления лица, в т.ч. директор ООО «Аспект», в период с 29.02.2016 по 09.03.2016 распорядились похищенными средствами по своему усмотрению, перечислив их на расчетные счета ООО «Лимар» и ООО компания «Юнифрут», с которыми фактически отсутствовали финансово-хозяйственные взаимоотношения. С целью не выявления факта хищения денежных средств директором ООО «Аспект» с расчетного счета ООО «Аспект» за счет полученных в качестве кредита денежных средств было оплачено 1 102 633,88 рублей в качестве погашения процентов по кредиту. После получения реальной возможности распоряжения похищенными денежными средствами часть средств в сумме 155 060 148 рублей, полученных на расчетный счет ООО «Аспект», была легализована путем совершения финансовых операций, связанных с перечислением денежных средств на счета организаций, не осуществляющих никакие финансово-хозяйственные отношения с ООО «Аспект» и предназначенные для транзита денежных средств, в качестве оплаты по договорам изготовления и поставки оборудования и продукции, в целях сокрытия источников происхождения и придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению преступным доходом. Так, из содержания приговора следует, что часть похищенных денежных средств была перечислена на расчетный счет ООО компания «Юнифрут», открытого в ПАО «Сбербанк России», расположенного по адресу: <...>, на основании платежного поручения от 09.03.2016 № 68 в сумме 33 540 000 рублей по мнимым основаниям платежа «Оплата по договору от 21.12.2015 № 25/15 за изготовление полной комплекции оборудования согласно спецификации № 1 от 21.12.2015». После чего похищенные денежные средства со счетов вышеуказанных организаций были перечислены на счета фирм-однодневок и в дальнейшем обналичены неустановленными следствием лицами. Непосредственно после обналичивания неустановленным лицом денежных средств они были переданы ФИО5, лицу, занимавшему должность директора ООО «Аспект», и неустановленным лицам. В результате вышеуказанных финансовых операций денежным средствам в сумме не менее 80 000 000 рублей, полученным преступным путем и перечисленным на расчетные счета организации, был придан статус собственности юридического лица, тем самым принадлежность денежных средств была изменена по мнимым основаниям в целях придания правомерного вида владения.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом их относимости, допустимости и достоверности. Никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

Определением от 11.02.2019 суд предлагал истцу представить доказательства наличия каких-либо иных сделок с ООО компания «ЮниФрут», связанных с поставкой и оплатой денежных средств, помимо договора поставки от 21.12.2015 № 25/15, если какие-либо сделки имели место, представить договоры и доказательства выполнения сторонами расчетных обязательств в рамках указанных сделок.

Истец определение суда не исполнил, доказательств наличия иных сделок с компанией, связанных с поставкой и оплатой денежных средств, помимо договора поставки от 21.12.2015 № 25/15, не представил, в связи с чем на основании статей 9, 75 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

Кроме того, ответчик в судебном заседании также подтвердил, что договор поставки товара от 21.12.2015 № 25/12, заключенный между ООО «Аспект» и ООО компания «Юнифрут», является единственной сделкой, заключенной между указанными организациями. Иных договоров, соглашений за весь период существования ООО компания «Юнифрут» с ООО «Аспект» не заключало.

На основании изложенного, принимая во внимание вступивший в законную силу приговор Неклиновского районного суда Ростовской области от 24.08.2018 по делу № 1-215/2018, которым установлен факт хищения директором ООО «Аспект» и иными обвиняемыми в совершении уголовного преступления лицами денежных средств АО «Россельхозбанк», путем заключения кредитных договоров с целью последующего присвоения и использования денежных средств в личных целях, учитывая то обстоятельство, что указанным приговором также установлено, что часть похищенных денежных средств, в т.ч. о взыскании которых заявлен иск, была перечислена на расчетный счет компании платежным поручением от 09.03.2016 № 68 в сумме 33 540 000 рублей со ссылкой в качестве основания платежа на договор поставки от 21.12.2015 № 25/15, данную сделку следует признать мнимой и, как следствие, ничтожной в силу части 1 статьи 170 ГК РФ.

Недействительность сделки не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Установленные судом в рамках рассматриваемого дела обстоятельства позволяют сделать вывод, что денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, не принадлежат истцу, поскольку были получены им незаконно.

При таких обстоятельствах следует признать, что истец не доказал факт наличия у него нарушенного права, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

Судебные расходы по настоящему делу подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аспект», Ростовская область, Мясниковский район, с. Чалтырь, ОГРН <***> в доход федерального бюджета 200 000 рублей госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А. Говорун