Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А73-15077/2023

1245/2023-233248(2)

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15077/2023
г. Хабаровск
24 ноября 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22 ноября 2023 года. Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Асывали» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117105, г. Москва, вн. тер. г. м.о. Нагорный, Нагорный <...>) о взыскании 500 000 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 18.09.2023 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Асывали» задолженности по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале совместного предприятия «Аркаим» от 04.01.2022 в размере 500 000 руб., возбудил производство по делу № А73-15077/2023, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 24.10.2023.

Определением от 24.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 22.11.2023.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В установленный судом срок отзыв на иск ответчик не представил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

04.01.2022 между ФИО2 (далее – продавец, истец) и АО «Асывали» (далее – покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (зарегистрирован в реестре за № 27/42-н/27-2022-1-3), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного 21.07.1993 года Ванинским отделением Регистрационной палаты

Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц за № 361, запись в ЕГРЮЛ внесена 21.10.2002 года ИМНС России по Ванинскому району Хабаровского края, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022700711989, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 2709001880, место нахождения: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, адрес юридического лица: 682860, Хабаровский край, Ван и некий район, р.п. Ванино, улица Молодежная, дом 14, именуемого в дальнейшем «Общество», в размере 100 (сто) % доли уставного капитала Общества, а покупатель обязуется принять указанную долю в уставном капитале и уплатить за нее продавцу денежную сумму (цену) в размере 50 000 000 руб.

Согласно пункту 1 цена договора может быть изменена с учетом условий, указанных в пункте 4 настоящего договора, или по соглашению сторон, удостоверенному в нотариальной форме.

В соответствии с пунктом 2 продавец ставит в известность покупателя о том, что:

- решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.11.2016 года по делу № А73-822/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство;

- согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц состояние юридического лица: Общество находится в стадии ликвидации;

- номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 14 576 160 руб. и заверяет, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества полностью оплачена.

Общая стоимость проданной доли была согласована сторонами в размере 50 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 часть стоимости доли в размере 5 000 000 руб. была уплачена покупателем в момент заключения договора купли-продажи доли.

В силу пункта 4.3 остальная сумма денежных средств, подлежащая уплате в счет стоимости проданной доли составила 45 000 000 руб. и подлежала уплате не позднее 11.07.2023.

В соответствии с пунктом 4.4 в случае если по делу № А73-822/2013 о банкротстве Общества (ООО СП «Аркаим») в срок до 11.07.2023 не будет заключено мировое соглашение и не начата процедура заключения такого мирового соглашения, продавцом предоставляется скидка по цене договора покупателю в размере 45 000 000 руб. В этом случае цена договора изменяется и становится - 5 000 000 руб.

Приобретая 100% долю в уставном капитале Совместного предприятия «Аркаим», являясь в этой связи единственным собственником Общества, покупатель высказал намерение об инициировании заключения мирового соглашения в рамках дела № А73822/2013 о банкротстве Общества, по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Вопреки заявленным намерениям покупатель в указанный в договоре от 04.01.2022 срок (до 11.07.2023) не предпринял попыток по заключению соответствующего мирового соглашения.

В установленный договором срок покупателем обязанность по оплате исполнена не была.

21.07.2023 истец направил в адрес ответчика претензию от 19.07.2023 с требованием об оплате долга.

Требование претензии оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось истцу основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем, правоотношения сторон регулируются общими положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом в силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 408 названного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.01.2022 общая стоимость проданной доли была согласована сторонами в размере 50 000 000 руб.

Вышеуказанный договор удостоверен нотариусом, соответственно форма сделки соблюдена.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что в случае если по делу № А73-822/2013 о банкротстве Общества (ООО СП «Аркаим») в срок до 11.07.2023 не будет заключено мировое соглашение и не начата процедура заключения такого мирового соглашения, продавцом предоставляется скидка по цене договора покупателю в размере 45 000 000 руб. В этом случае цена договора изменяется и становится - 5 000 000 руб.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель в указанный в договоре срок попыток по заключению соответствующего мирового соглашения не предпринял.

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты долга ответчик не представил, размер долга не оспорил.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими

обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчик не представил, размер иска не оспорил, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, прямо не оспорил.

Учитывая изложенное, исходя из смысла указанных норм, исследовав совокупность обстоятельств дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание отсутствие доказательства оплаты, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с акционерного общества «Асывали» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) основной долг в размере 500 000 руб., расходы на государственную пошлину в размере 13 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Никитина О.П.