Решение от 10 ноября 2024 г. по делу № А56-76282/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76282/2024
11 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  11 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество "Газпром" (адрес:  197229, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАХТА-ОЛЬГИНО, ПР-КТ ЛАХТИНСКИЙ, Д. 2, К. 3, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: <***>);

ответчик: акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (адрес:  190098, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АДМИРАЛТЕЙСКИЙ ОКРУГ, Б-Р КОННОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 4, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 73-Н, 190098, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АДМИРАЛТЕЙСКИЙ ОКРУГ, Б-Р КОННОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 4, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 73-Н)

о списании акций, учтенных на лицевом счете ОАО "МДФ-Инвест"


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 15.06.2023,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.07.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

установил:

публичное акционерное общество "Газпром" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" с требованиями:

1. о передаче в собственность (распоряжение) ПАО «Газпром» обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ОАО «МДФ-Инвест»;

2. об обязании акционерного общества "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ОАО «МДФ-Инвест» и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

В судебное заседание 11.11.2024 явились представители сторон.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Газпром" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию.

Ведение реестра акционеров Истца осуществляет акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности".

В реестре акционеров Истца 100 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за ОАО «МДФ-ИНВЕСТ», - деятельность которого прекращена 09.07.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В настоящее время ОАО «МДФ-ИНВЕСТ» числится в реестре акционеров Истца как собственник бездокументарных ценных бумаг (акций).

С момента исключения ОАО «МДФ-ИНВЕСТ» из ЕГРЮЛ ни учредители, ни участники, ни кредиторы не предъявили к держателю реестра акционеров Истца требований, за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, никаких претензий к Истцу и другим акционерам не предъявляли.

Указывая на то, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

В рассматриваемом споре с момента прекращения деятельности ОАО «МДФ-ИНВЕСТ» прошло более 6 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Регистратором подтверждено, что с момента ликвидации вышеуказанных акционеров Истца на протяжении более 6 лет акции эмитента, числящиеся на их лицевых счетах, остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили к ним интерес. Никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации указанных лиц, а именно: не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированных акционеров, вследствие чего регистратор обязан списать акции со счетов ликвидированных акционеров и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 18 и 19 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца, что последним не оспаривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

передать в собственность (распоряжение) ПАО "Газпром" (ИНН <***>) обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ОАО «МДФ-ИНВЕСТ» (ИНН <***>).


Обязать акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ИНН: <***>) списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ОАО «МДФ-ИНВЕСТ» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром» (ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            С.С.Салтыкова