Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А56-89104/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89104/2019
11 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Майорова Ирина Владимировна (адрес: Россия 196128, Санкт-Петербург, Бассейная ул., 10, 32);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ОКОННАЯ СТОЛИЦА" (адрес: Россия 195197, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул МИНЕРАЛЬНАЯ 13/АЗ/12-Н КОМНАТА 28, ОГРН: 1117847341556);

об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 786 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 05.02.2020 в размере 116 583 руб.

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 30.07.2019

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 30.10.2019

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к ООО «Оконная столица» (далее – Общество) об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 786 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 05.02.2020 в размере 116 583 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 25.09.2019.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд неоднократно откладывал рассмотрение дела по ходатайству сторон для заключения мирового соглашения.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, пояснил, что стороны не пришли к соглашению по заключению мирового соглашения.

Представитель ответчика отзыв не представил, обоснованных возражений на иск не заявил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Оконная столица» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>.

ФИО2 являлась участником Общества с долей в размере 4% уставного капитала.

01.06.2017 ФИО2 оформила нотариальное заявление о выходе их состава участников Общества, которое направила в Общество почтой 25.06.2017. Указанное заявление было получено Обществом 19.07.2017.

31.08.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли ФИО2 к Обществу.

Истцу была выплачена сумма 68 000 руб.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Судом установлено, что Истец направил уведомление о выходе из состава участников Общества и это уведомление Обществом получено. Таким образом, Общество считается уведомленным о факте выходе ФИО2 из состава участников Общества с 19.07.2017. Право выхода из состава участников Общества предусмотрено п.8.1 Устава Общества.

В силу п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз, подлежащем применению по аналогии права.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Частью 4 этой же статьи определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из приведенных законоположений составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Устные возражения ответчика о том, что Обществом составлялась промежуточная бухгалтерская отчетность в связи с наличием в договорах поставки с контрагентами условия о том, что по запросу контрагента такая отчетность ему Обществом предоставляется, в связи чем действительная стоимость доли Истца должна рассчитываться на основании бухгалтерского баланса за 2 квартал 2017 года отклоняются судом, поскольку договоры с контрагентами не распространяются на корпоративные отношения Общества и Истца. В принятой в Обществе учетной политике нет указание на обязательное составление Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности.

Кроме того, аналогичные доводы Общества были предметом исследования в рамках дела А56-144962/2018 и были отклонены судом. Решение по делу А56-144962/2018 было обжаловано и вступило в законную силу.

О проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли стороны не ходатайствовали.

Учитывая изложенное, действительная стоимость доли Истца должна рассчитываться на основании годового бухгалтерского баланса за год, предшествовавший выходу Истца из Общества, то есть в данном случае за 2016 год.

Определяя стоимость доли, подлежащей выплате, суд исходит из сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана в Межрайонную ИФНС России № 18 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которой действительная стоимость доли Истца составляет 854 200 рублей.

Ответчиком была выплачена действительная стоимость в размере 68 000 рублей, что не оспаривается сторонами.

Невыплаченная действительная стоимость доли истца составляет 786 000 руб.

Произведенный Истцом расчет с учетом частичной выплаты является верным.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 05.02.2020 в соответствии со ст.395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с неисполнением Обществом обязанности по выплате Истцу действительной стоимости доли в полном объеме на стороне Общества возникла просрочка исполнения денежного обязательства. Обязательство Ответчиком в заявленном истцом размере до настоящего момента не исполнено.

На основании вышеизложенного суд полагает требования Истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика. Учитывая, что при увеличении размера заявленных требований истец не доплачивал госпошлину, расходы по госпошлине в этой части подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Оконная столица» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 786 000 рублей, проценты за пользование чужим денежными средствами за период с 26.01.2018 по 05.02.2020 в размере 116 583 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 720 рубль.

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Оконная столица» в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 2 332 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.